中外合资公司章程.docx

中外合资公司章程目 录第一章 总则第二章 宗旨、经营范围第三章 投资总额和注册资本第四章 董事会第五章 经营管理机构第六章 财务会计第七章 利润分配第八章 职工第九章 期限、终止、清算第十章 适用法律第十一章 附则第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国中外合资企业法》《中华人民共和国公司法》和其他相关规定，中国___公司（以下简称甲方）与____________(以下简称乙方)和___________（以下简称丙方）订立合资经营合同，成立______有限公司（以下简称“合营公司”），特制订本合营公司章程。第二条 合营公司中文名称为：______有限公司英文名称为：缩写为：合营公司的法定地址为：第三条 甲、乙、丙双方的名称、法定地址为：甲方：中国___公司，其法定地址为乙方：___国_________，其法定地址为丙方：___国_________，其法定地址为第四条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲乙丙三方仅以现行或日后修改的本章程规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 甲、乙、丙方合资经营的目的是：___________第七条 合营公司经营范围为：第八条 合营公司生产规模为：第九条 合资方应当提供必要的服务和支持以促进合资企业的发展和成功。第三章 投资总额和注册资本第十条 合营公司的投资总额为________（）合营公司的注册资本为＿＿＿＿（）甲方：出资额为＿＿＿＿（），占注册资本＿＿＿％, 以_____方式出资乙方：出资额为＿＿＿＿（），占注册资本＿＿＿＿％以_____方式出资丙方：出资额为＿＿＿＿（），占注册资本＿＿＿＿％以_____方式出资第十二条 甲、乙、丙方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。第十三条 甲、乙、丙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，具验资报告后，由合营公司据此发给甲、乙、丙各方出资证明书，确认种自的出资日期及金额。第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。任何一方都不得将其在合营公司中认缴出资的任何部份抵押给任何第三方。第十五条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机权批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会第十六条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十七条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，下列事宜，董事会应一致通过方可做出决定：1.合营公司章程和修改；2.合营公司的中止与解散；3. 合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合；4.合营公司注册资本的增加与转让；5.设立合营公司的分支机构；6.批准合营公司的中长期发展规划；7.决定合营年度经营方针和计划；8.批准年度财务预算，财务报告和会计报表；9.决定合营公司年度利润分配方案；10.总经理、副总经理的任免；11.涉及任何一方各合营公司利润冲突的事项。对以下事项，须出席董事会至少___名董事通过：1.合营公司年度流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租赁、出卖或抵押等事宜；2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度；3.审查并批准总经理提出的年度经营报告；4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员、决定上述人员的工资和生活福利待遇；5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职工的福利和工资制度；6.确定调整合营公司的组织机构；7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例；8.决定合营公司的保险种类和投保范围；9.关于董事会对总经理经营权限的授予；10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜；11.其它应由董事会决定的事宜。第十八条 董事会由___名董事组成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期___年，可以连任。甲、乙、丙方在更换董事人选时，应事先书面通各董事会和另一方。第十九条 董事会会议每年至少召开一次。经___名以上（含___名）董事提议，董事长可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在＿＿＿＿＿举行。第二十条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地点。董事因故不能出席董事会会议，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。如届时未出席祟不委托他人出席，则作为弃权。第二十一条会议决录应归档保存，会议记录用中、英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。第五章 经营管理机构第二十二条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常管理工作。合营公司设总经理一名，副总经理___名总经理、副总理由董事任命，任期___年，经董事会决定可以连任。第二十三条 合营公司实行董事会领导下的总经理