盾安环境：关于公司首期股票期权激励计划的法律意见书 2010-07-17.pdfVIP

中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于浙江盾安人工环境股份有限公司 首期股票期权激励计划的法律意见书 致：浙江盾安人工环境股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江盾安人工环境股 份有限公司（以下称“公司”或“盾安环境”）的委托，担任盾安环境首期股 票期权激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理 办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1号》 （以下称“《备忘录1号》”）、 《股权激励有关事项备忘录2号》（以下称“《备 忘录2号》”）、 《股权激励有关事项备忘录3号》（以下称“《备忘录3号》”） 等有关法律、法规和规范性文件（以下称“法律、法规和规范性文件”），以 及《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规 定，就盾安环境首期股票期权激励计划(以下称“股权激励计划”) 相关事宜出 具本法律意见书。 为本法律意见书的出具，本所审查了与股权激励计划相关的文件、资料， 并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明，对盾安环境股权激励计划的合法、 合规、真实、有效性进行了核实验证。 本所仅就股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对股权激励 计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表 意见。 盾安环境已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、 完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所作的 1 陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件 均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有盾安环境的股票， 与盾安环境之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅供盾安环境拟实施股权激励计划之目的使用，非经本所事 先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为盾安环 境股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露， 并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、股权激励计划主体资格 （一）盾安环境是一家依据中国法律合法设立并在深圳证券交易所中小企 业板上市的股份有限公司，成立于2001年12月19日，现时持有《企业法人营业 执照》（注册号为330000000019079），住所为浙江省诸暨市店口工业区，法定 代表人为周才良，注册资本为人民币372,363,730元，公司类型为股份有限公司 （上市），经营范围为“制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、 销售和服务，暖通空调工程设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营 进出口业务（国家法律法规限止、禁止和许可经营的除外）”。 （二）根据盾安环境依法经备案的《公司章程》并经本所核查，盾安环境 为永久存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，盾安环境不存在根 据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 （三）根据盾安环境的说明并经本所核查，盾安环境不存在下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 本所认为，盾安环境依法成立并有效存续，且不存在《管理办法》第七条规 定的不得实施股权激励计划的情形。盾