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一、张玥的困惑 1、关于经常性损益定义的认定 对于张玥的第一个困惑，我们的最终结果是：该公司开展的投资项目 产生的相关投资收益不符合经常性损益定义的认定，其属于非经常性 损益。 2014 年之前，A 公司 的主业为传统化工制造业，但近几年出现 了严重亏损，于是同年实施战略转型，并以直接股权投资方式设立了 一家 100%控股的投资类子公司，围绕母公司主业进行投资和相关产 业的布局，提升公司的投资能力，促进公司整体战略目标的实现。且 从近两年的投资回报整体看，投资板块的收益大于损失及费用，实现 了比较可观的回报。因此公司认为，投资板块是公司长期发展规划之 一，投资板块的业务开展具有专注度、专业性及连续性，投资板块能 够产生持续可观的经济效益及协同价值，满足了正常的回报预期，应 属于经常性业务，作为经常损益列示。 那么首先要了解经常性损益和非经常性损益的区别。经常性损益 是指与公司正常经营业务有直接关系，以及与正常经营业务相关，影 响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易 和事项产生的损益。而非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接 关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影 响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易 和事项产生的损益。 “经常”一词有两个含义：一是平常、 日常之 义 ；二是常常、时常的意思。相应地，“非经常”的意思就是性质 特殊和频率偶发。到目前为止所谓的正常的日常经营活动范围 ，企 业在一般情况下都有自己的理解 ，但共同点是都认为此范围在一定 程度上具有可再生性。 第一，投资收益中的长期投资持有期间取得的损益，长期债权投 资的处置损益，按照企业会计制度计提的长期投资减值准备、短期投 资跌价准备属于经常性损益。第二，对于经过国家有关部门批准设立 的有经营资格的金融机构来说，计入投资收益的短期投资损益也属于 经常性损益。第三，在营业外支出中，按照企业会计制度计提的固定 资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减 值准备属于经常性损益。 非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与 生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允 地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。投资性收益 的认定虽然影响不到公司的净利润数额，但对上市公司财务报告质量 相关性的研究具有十分重要的理论意义与实用价值。公司主业主线概 念清晰，投资板块只围绕游戏产业这条主线投资，不投资非相关产业 标的。但由此认定投资活动是公司正常经营活动的是有待商榷的。企 业核心内容应与游戏相关，而这只是企业投资板块的主线，仅由投资 板块是公司长期发展规划之一，不能认定投资板块的业务开展具有专 注度、专业性及连续性。 其次，公司签订了一个类似于对赌协议的项目。2014 年，公司 通过发行股份及支付现金的方式收购了一家游戏公司 100%的股权， 从此跨界进入游戏行业。本次总的支付对价为45,600 万元，同时发 行对象承诺收购的标的在2014 年度、2015 年度和2016 年度实现的 净利润分别不低于4,000 万元、5,200 万元、6,500 万元。这里的净 利润是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后 净利润，不包括与经营业务无直接关系、性质特殊和偶发性的非经常 性因素产生的利润。在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请会计 师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如果标的股权发生减值， 则交易对手应在期末减值额超过承诺期内因实际利润未达承诺利润 已支付补偿的金额内，以股份或现金予以补偿。我们要关注的是，文 章中说道：这里的净利润是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的税后净利润，而公司认为，投资板块是公司长期发展规 划之一，投资板块的业务开展具有专注度、专业性及连续性，投资板 块能够产生持续可观的经济效益及协同价值，满足了正常的回报预 期，应属于经常性业务，作为经常损益列示。公司把投资的收益均作 为了经常性业务，虽然有些并不符合经常性业务的需要。这无形之中 减少了公司非经常性损益，从而提高了公司的净利润，有利于公司完 成这个协议。 2、会计处理的挑战 2015 年9 月 12 日，为规范“上市公司+PE”投资事项的信息披 露行文，上交所近日制定并发布了《上市公司与私募基金合作投资事 项信息披露业务指引》。一般意义来说，并购基金的运作模式是通过 收购标的企业股权，获得标的企业的控制权，然后对其进行一定的业 绩改造、资源重组，