久补充流动资金的的专项核查意见.PDF

关于杭州宋城旅游发展股份有限公司 “杭州乐园改扩 建项目”完成募集资金投资建设并将结余募集资金永 久补充流动资金的的专项核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称 “银河证券”或 “保荐机构”）作为 杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称 “宋城股份”、或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，对宋城股份完 成募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目”建设并将结余募集资金永久补充流 动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见： 一、宋城股份首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632 号”文核准，宋城股份首 次公开发行 4,200 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市。公司首次公开 发行股票的发行价格为 53 元/每股，募集资金总额为 222,600.00 万元，扣除各 项发行费用 9,757.90 万元后，募集资金净额为 212,842.10 万元，其中，拟用于 “其他与主营业务相关的运营资金项目”的资金为152,782.10 万元。 上述募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2010 年 12 月2 日出具的 “信会师报字[2010]第 25589 号”《验资报告》验证确认。宋城股份对上述资金 进行了专户存储管理。 1 二、宋城股份本次将“杭州乐园改扩建项目”结余募集资金永久 补充流动资金的计划 公司募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目”的投资额为人民币 31,300 万元，该项目针对杭州乐园原有游乐设施不足、游乐功能需进一步丰富的情况， 主要通过对杭州乐园进行室内化改造、引进现代化高科技游艺设备、改造第一世 界大剧院，全面提升杭州乐园游乐功能的档次和品质，进一步完善杭州乐园的经 营模式，把杭州乐园建成以 “主题公园＋旅游文化演艺”为经营模式的 “主题突 出、晴雨皆宜、老少同乐”的游乐类主题公园。 截至2013 年8 月12 日，该募集资金投资项目实际已建设完成，实际投资额 为人民币26,677.83 万元 （含募集资金专户利息）。由于在不影响项目建设效果 的前提下，公司从实际出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金， 同时对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，大幅度降低了项目 投资成本，导致项目实际投资低于预计投资。且公司原可行性研究报告中的“生 态园修缮整改”、“4D 动感电影馆”工程，因后期杭州乐园区域规划调整而取消。 由此，该项目在完成后出现了结余资金情况。 鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，降低财务 费用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟将结余募集资金共计5,025 万元永久 补充流动资金。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理 的相关规定，公司符合将结余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。公司最 近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个 月内也会不进行证券投资等风险投资。 三、独立董事和监事会的意见 1、独立董事意见 公司募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目” 实际已建设完成，公司在 2 募集资金投资项目完成的情况下，将结余募集资金5,025 万元用于永久补充流动 资金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符 合全体股东的利益，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 规定》和《募集资金管理制度》的相关规定。因此，同意公司将该结余募集资金 5,025 万元永久补充流动资金。 2、监事会意见 公司募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目”实际已建设完成，公司在募 集资金投资项目完成的情况下，将结余募集资金5,025 万元用于永久补充流