股份有限公司进行大宗原燃料采购贸易合作的公告.PDF

证券代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2017-029 债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13 包钢04” 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于与中国北方稀土（集团） 股份有限公司进行大宗原燃料采购贸易合作的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）与中国北方 稀土（集团）股份有限公司（以下简称“北方稀土”）进行大宗原燃 料采购贸易合作（以下简称“本次交易”），可以利用北方稀土的资金 优势，减轻公司资金压力，保障公司生产经营的顺利进行，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 一、关联交易概述 为了发挥北方稀土的资金优势，减轻公司资金压力，公司拟与北 方稀土进行大宗原燃料采购贸易合作。公司第五届董事会第一次会议 审议通过了《关于与中国北方稀土（集团）股份有限公司进行大宗原 燃料采购贸易合作的议案》。因公司与北方稀土同为控股股东包头钢 铁（集团）有限责任公司下属子公司，故本议案构成关联交易，涉及 的关联董事回避了该议案的表决，其余6 名非关联董事以6 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。 公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意 见，同意公司与北方稀土进行关联交易。 二、关联方介绍 公司名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（简称“北 方稀土”） 法定代表人：魏栓师 注册资本：36.33 亿元 办公地址：昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路83 号 经营范围：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用 产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化 工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企 业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服 务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租 赁。 关联关系：北方稀土是公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任 公司（以下简称“包钢集团”）的控股子公司，包钢集团持有其30% 股权，为《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。 北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。 截至2016 年12 月31 日（财务数据已经审计），北方稀土总资产 156.22 亿元，净资产82.97 亿元；营业收入51.13 亿元，净利润9083.56 万元。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）交易品种 本次交易标的物包括但不限于煤炭、铁精粉、合金、小品种辅材、 化工产品、设备备品备件等物资。公司将根据交易情况适当调整交易 品种范围。 （二）交易模式 为维护公司及股东利益，控制交易风险，公司将根据实际需要及 生产安排，提出煤炭、铁精粉等大宗原燃料采购计划及质量要求。北 方稀土作为投标方参加公司采购大宗原材料的招标，公司在交易品种 同质同价的条件下优先选择北方稀土作为供应商。本项关联交易2017 年度累计发生额预计不超过16 亿元。 （三）交易风险控制措施 为保证资金安全及风险可控，公司与关联方实际发生关联交易时， 将与其签订商品采购合同，对产品价格、质量、付款方式、交易各方 的权利与义务及违约责任等事项进行明确约定。 四、关联交易的目的及对公司的影响 公司与关联方北方稀土开展本次贸易合作，符合公司生产经营实 际需要，通过签订产品采购合同能够有效控制风险，保证交易及资金 安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，对公司独 立性不构成影响。 五、备查文件 （一）公司第五届董事会第一次会议决议 （二）内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事关于与中国北方稀 土（集团）股份有限公司进行大宗原燃料采购贸易合作的事前认可； （三）内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事关于与中国北方稀 土（集团）股份有限公司进行大宗原燃料采购贸易合作的独立意见； 特此公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会