中级经济法第2章C.ppt

第十一节 公司解散和清算 一、公司解散的原因（P87） （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 （2）股东会或者股东大会决议解散 （3）因公司合并、分立需要解散 （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销(P87) （5）人民法院依法予以解散 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。(P87) 【例题1】甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（ ）。（2003年） A、甲公司章程规定的营业期限届满 B、甲公司被丁公司吸收合并 C、经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议 D、甲公司依法被吊销营业执照 【答案】ABCD 【例题2】甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70％、25％、5％。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 　　 A、只有控股股东甲可以向法院请求解散公司 　　 B、只有甲、乙可以向法院请求解散公司 　　 C、甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司 D、不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题 【答案】B 【例题3】汪某与李某拟设立一个注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60％，李某出资40％。在他们拟订的公司章程中，不符合《公司法》规定的条款是（ ）。 A、公司不设董事会，法人代表由公司经理担任 B、公司不设监事会，执行监事由股东汪某担任 C、公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D、经营期限届满前，股东不得要求解散公司 【答案】D 第十一节 公司解散和清算 二、清算（P88） 1、清算组 有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。 【例题】某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2003年） A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成 B、由公司的股东组成 C、由公司股东会确定的人员组成 D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成 【答案】B 2、债权登记(P88) （1）清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告 （2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，向清算组申报债权 【公司合并、减资】公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于“30日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 【例题】某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组的下列行为中，不违反《公司法》规定的是（ ）。 A、股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议 B、清算组成立15日后，将公司解散事项通知了全体债权人并在报纸上公告 C、在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75％的债务，遂与债权人达成协议，剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行(P88破产) D、在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用 【答案】A 第十二节 法律责任 （一）发起人、股东的法律责任（P89） 1、违反《公司法》规定，虚报注册资本的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5％－15％的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金1％－5％的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役。 2、发起人、股东“虚假出资”、 “抽逃出资”的，责令改正，处以虚假出资、抽逃出资金额5％－15％的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资、抽逃出资金额2％－10％的罚金。单位犯此罪的，对单