企业重组与并购第一章.ppt

企业并购与重组 陈方 2012 “中国十大并购” 评选揭晓 2012中国十大并购人物（按姓氏笔画排序） 马 云 阿里巴巴董事会主席 王小康 中国节能环保集团公司董事长 王东明 中信证券董事长 王宜林 中国海洋石油总公司董事长 王健林 大连万达集团 董事长 吴 焰 中国人民保险集团董事长 张喜武 神华集团董事长 鲁冠球 万向集团董事局主席 梁稳根 三一重工董事长 谭旭光 山东重工集团董事长 第一章 企业并购概述 第一节 企业并购的基本概念 一. 企业相关概念 （一）.企业：泛指一切从事生产、流通或者服务活动，以谋取经济利益的经济组织。 按照企业财产组织方式的不同，企业可以分为三种类型： 　 1.独资企业，即由单个主体出资兴办、经营、 管理 、收益和承 担风险的企业。 　　 2.合伙企业，即由两个或者两个以上的出资人共同出资兴办、经 营、 管理、收益和承担风险的企业。 　　 3.公司企业，即依照《公司法》设立的企业。 公司：《公司法》规定，指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资 形成的企业法人。 公司制企业包括有限责任公司和股份有限公司 （二） 有限责任公司 概念：指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其 出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 (三) 股份有限公司 概念：是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 我国—股份公司 英美—公众公司 日本—株式会社 有限责任公司与股份有限公司区别 1.股东人数2-50 2.股东以各自的出资额对公司承担责任 3.不公开募集资金，不发行股票 4.公司规模可大可小 1.公司发起人2-200 2.一股一个表决权 3.发行股票 4.公司规模一般较大 （四）上市公司 上市公司是指所发行的股票经一国证券监管部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 二.兼并、收购的概念 1、?兼并（Merger） 2、?收购（Acquisition ） 3.收购、兼并的区别 4.收购、兼并的联系 ★上市公司收购 “收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。” 中国证监会 2002.9 1.收购主体：个人，机构 2.收购对象：流通股，非流通股（法人股， 国家股） 3.收购方式：证券交易所股份转让活动，其他途径（法院裁定，拍卖，行 政划拨等） 4.收购目的：获取公司的控制权 5.并购与公司重组 公司重组是对公司所有权或控制权结构的一种重新安排。 资产重组 负债重组 股权重组 1.并购是对公司外部资源、业务，或其他公司控制权的购 买，是企业扩张战略的实现手段。 2.重组是对公司目前所拥有的内部资源进行重新组合。 第二节 企业并购的主要类型 按并购双方所处业务性质 ① 横向并购：生产同类产品，或生产工艺相近的企业之 间的并购，实质是竞争对手之间的合并。 ② 纵向并购：与企业的供应厂商或客户的合并，即优势 企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过 来，以形成纵向生产一体化。 ③ 混合并购：既非竞争对手又非实现中或潜在的客户或 供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不 相关。