公司法纠纷实务问题梳理(2015.10)课件.ppt

公司决议纠纷 公司文件 公司证照返还纠纷 发起人责任纠纷 相关责任 损害公司利益责任纠纷 股东损害公司债权人利益责任纠纷 公司关联交易损害责任纠纷 清算责任纠纷 公司设立纠纷 公司组织 公司合并纠纷 公司分立纠纷 公司解散纠纷 申请公司清算 二、公司法案件与合同法案件比较 合同纠纷 合同 A 公司 B公司 从合同 C公司 同一层位上的对立关系 线型结构：起因—经过—结果 合同签订—履行—违约—责任承担 公司案件 C公司 A 公司 B公司 D公司 F公司 E公司 双层关系立体对立 树型结构： 内部关系、外部关系 权利束 合同法案件主要运用债法相关理论和规定。 公司法案件除适用合同法外，更多地要适用组织法的相关理论和规定，技术性的规定更多。 公司法案件较之合同法案件更为疑难复杂的原因： 1、线形结构和树形结构，决定了公司法案件先天在法律关系上比合同法案件更复杂。 2、股权是资本权与身份权的合一，公司是资合性与人合性的合一，会引申出很多问题。 三、公司法案例介绍 第一组案例： 商事外观主义原则在公司法案件中的适用 商事外观主义----以交易当事人的行为外观为标准而认定其行为的法律效果。 其反面----依行为人内心意思认定行为的内容和效力 保护善意第三人，维护动态交易安全 保护原始利益享有者，维护静态财产权利 以他人股权质押案例 李某与王某约定，由李某出资，王某作为名义股东记载于公司名册并办理公司登记机关的登记。 后王某将登记于其名下的股权质押于某银行，某银行接受该股权为质押标的，并向王某贷款。 李某提起诉讼，以王某对于质物不享有权利为由请求认定质押无效。 问题：该保护谁的权利？ 显名与隐名股东内部争议案例 李某与王某约定，由李某出资，王某作为名义股东记载于公司股东名册并办理公司登记机关的登记，后公司分红，投资回报颇丰。王某拒绝将已分配利润交付李某，并称其为登记公示的股东，理应享有股东权益；王某主张，李某的出资款应为向王某的借款，其原意偿还。李某以王某为被告，请求认定其享有投资权益，王某应向其给付公司已分配利润。 问题：保护实际股东还是名义股东？ 冒名股东案例 大学生刘某向甲公司求职，并根据要求向甲公司提交了身份证复印件等个人材料。甲公司利用刘某的材料，冒用其姓名作为出资人之一新设立了乙公司。后乙公司因债务纠纷被债权人起诉至法院，债权人同时起诉甲公司和刘某，以其作为乙公司的股东出资不足为由，请求其对乙公司债务承担补充赔偿责任。刘某抗辩，其并非乙公司股东，无出资义务，不应承担对乙公司债务的民事责任。 问题：冒名情况下是否适用外观主义？ 名义股东转让股权案例 某集体企业改制为公司，所有员工等额持股。因公司法对于股东人数的限制，由某甲（原工会主席）为名义股东，代表公司职工持股。公司改制后发展势头良好。公司总经理某乙（原集体企业厂长）与某甲订立股权转让合同，由某乙受让某甲名下的全部股权，并办理了公司登记机关的股东变更登记。 公司职工起诉请求认定股权转让行为无效。 问题：可否适用外观主义原则？ 股东隐名时财产被查封案例 李某与王某约定，由李某出资，王某作为名义股东记载于公司名册并办理公司登记机关的登记。后王某因债务纠纷被起诉，债权人某银行胜诉，请求法院查封王某名下股权，并以处置股权所得清偿其债务。就此，李某提出异议，主张其对于股权享有实质权利；其认为王某对于该项股权并不拥有财产权利，不应用以清偿王某债务。 问题：优先保护谁的利益？ 第二组案例： 公司法纠纷中的前沿疑难问题 问题： 目标公司的股权结构有么有发生变化？ 目标公司的实际控制权有么有发生变化？ 实际控制人的改变，是否侵害股东优先购买权？