公司治理演讲稿.ppt

道法自然-公司治理 原理-规制-创新 主讲人：李志勇 中国政法大学客座教授 北京朗山律师事务所主任律师 北京朗山律师事务所 本次讲解主要内容 第一部分 公司治理的含义 第二部分 公司治理的目标 第三部分 公司治理的运行 第四部分 工具与创新 第五部分 失控与救济 第一部分 公司治理的含义 公司是资源组织的形式。财产和所有者分离为“公”“司”。 第一部分 公司治理的涵义 一、公司治理 公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种结构设计，合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 二、公司治理结构 公司治理结构是为了实现公司治理而进行的一系列制度设计和安排。 经济合作与发展组织（Organization for Economic Co-operation and Development）在《公司治理结构原则》中对公司治理结构给出一个极富代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构重在管理和控制。 第二部分 公司治理的目标 全美公司董事联合会蓝带委员会将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划的确立，以及为实现这些目标而建立适当充分的管理结构，同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。 对于上述定义的解读： 该定义将公司治理的目标核心确定为建立一个适当充分的管理机构。但该委员会对于公司治理目标的定义，与其说是公司治理目标，不如说是实现公司治理目标的手段。 第二部分 公司治理的目标-股东利益最大化 公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。 公司治理结构明确规定了公司的各个利益相关者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。 治理的核心是分权制衡与顺畅运行。 第二部分 公司治理的目标-股东利益最大化 一、公司利益相关者 公司作为法律拟制主体，是由股东投资设立，开展经营活动。公司设立的目的是追求并获得利润。但是公司终究生存于社会，这就注定公司存续其实就是一个不同的利益相关者协作和博弈的过程。 公司 股东 董、监、高 债权人 政府机关 员工 社会 公司存续就是公司利益相关者协作、博弈的过程 第二部分 公司治理的目标-股东利益最大化 一、公司利益相关者与公司之间的纽带 公 司 股东 董、监、高 债权人 员工 政府机关 社会 公司章程 税收、审批、登记 环保、社会保障 劳动合同 合同 公司章程、劳动合同 二、股东的利益保护 第二部分 公司治理的目标-股东利益最大化 员工、董监高 按照劳动合同支付工资等 债权人 合同及相关担保条款 政府机关 以国家相关法律为基础 社会 以国家相关法律为基础 股东 ？ 自力保护 第二部分 公司治理的目标-股东利益最大化 三、公司法对利益相关者的利益保护顺序 根据《公司法》一百八十七条规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 虽上述条文是对公司清算后公司财产分配顺序的规定，但仍能看出《公司法》在保护利益相关者权益时的顺序和侧重。 利益保护顺序为： 员工、社会 政府机关 债权人 股东 优于 优于 优于 第二部分 公司治理的目标-股东利益最大化 第三部分 公司治理的运行 一、公司治理中的代理机制 股东与公司治理 当股东自己负责经营公司时，不存在公司治理问题，但这种模式已不符大型公司需要 股东委托管理人进行公司治理 专业化 职业化 效率化 委托成本 监督成本 风险成本 第三部分 公司治理的运行 代理 代理 代理 ··· A B C 第三部分公司治理的运行 授予及收回权利的机制 权利分类 权利 股东会 董事会 经理 规则制定权 修改章程 决定 制订 无 基本管理制度 制定 拟订 具体规章 制定 机构设置权 内部管理机构的设置 决定设置原则 决定方案 拟订方案 人权 董监事任免 决定 选举董事长 无 总经理任免 决定 财务负责人 决定 副总经理及其他高管 聘任权 提名权 以下人员 设置方案决定权 决定权 第三部分公司治理的运行 授予及收回权利的机制 权利分类 权利 股东会 董事会 经理 财权 预、决算方案 决定 制订 无 分配与弥亏 决定 制订 无 发债券 决定 制订 无 决议执行 决议 股东会决议 执行股东会决议，做出董事会决议 执行董事会决议 报酬权 董监事报酬 决定 拟订 经理层报酬 薪酬制度决定 决定 拟订 经理层以下报酬 薪酬制度决定 决定 第三部分 公司治理的运行 二、公司治理中的