并购与重组第一章.ppt

第一章 企业购并导论 重要名词 企业收购是指一个企业购买其他企业股权或资产的行为 。 企业兼并是指主并企业通过股权或资产收购吞并目标企业的行为。 企业兼并的主体是主并企业和目标企业，对象是目标企业的股权与资产，目的是吞并目标企业，实质是产权交易 。 重要名词 企业合并是指两个或两个以上独立企业组合为一个经营实体的行为。它有两种形式，即吸收合并与新设合并。 企业购并 是指企业之间股权资产收购和兼并。它包括两层含义：一是企业之间的股权与资产收购，二是指企业兼并。 第一节 企业购并定义 一、合并 定义：是指两个或两个以上独立企业组合为一个经营实体的行为。 形式：企业合并 具有两种形式，即吸收合并与新设合并。 要点：1、至少会导致一方法人资格消失； 2、包括吸收合并与新设合并； 3、吸收合并是一种产权交易行为，而新设合并则是一种产权联合行为； 4、合并有广义与狭义之分。 第一节 企业购并定义 二、兼并 定义：是指主并企业通过股权或资产收购吞并目标企业的行为。 特征：一是通过产权交易来完成；二是兼并方法人资格存续，被兼并方法人资格消失；三是企业归并关系不平等。 第一节 企业购并定义 三、收购 定义：是指购买企业股权或资产行为。 关系：收购与兼并之间存在目的与手段关系 。其中，收购为手段，兼并是目的。 注意：企业兼并必须通过股权或资产收购来完成，但并不是任何股权或资产收购都会造成企业兼并。只有那些造成目标企业法人地位消失的股权与资产收购，才会形成企业兼并。 四、 企业购并 定义：企业之间的股权资产收购和兼并 。它包括两层含义：一是企业之间的股权与资产收购，二是指企业兼并。 第二节 企业购并类型 根据不同标准，企业购并可以区分为不同类型： ——根据购并双方所处行业不同 ，企业购并可以区分为：横向购并、纵向购并与混合购并 ； ——根据收购人是否成为股东，企业购并可以区分为 直接收购和间接收购； ——根据信息披露程度不同 ，企业购并可以区分为：公开收购与非公开收购； 根据目标企业态度不同 ，企业购并可以区分为：善意收购和敌意收购 。 第二节 企业购并类型 ——根据资金来源不同 ，企业购并可以区分为：杠杆收购与非杠杆收购 ； ——根据具体内容不同 ，企业购并可以区分为：股权收购与资产收购 ； ——根据支付方式不同，企业购并可以区分为： 现金-资产型收购、现金-股票型收购、股票-资产型收购、以及股票互换型收购 。 第三节 企业购并性能 一、企业购并特性 第一，企业购并是一种产权交易。企业购并的对象是目标企业的股权或资产。 第二，企业购并是一种经济资源再配置活动，意味着资源配置状况的改变。 第三，企业购并是生产社会化的实现形式，是生产力发展的必然结果。 第三节 企业购并性能 二、企业购并功能 首先，企业购并可以优化或改善资源配置。 其次，企业购并有助于实现与创造规模经济。 其三，企业购并能够加速企业健康成长和跨越发展。 其四，企业购并有助于完善企业治理机制。 第四节 企业购并动因 经济学界形成了一系列企业购并动因理论：如经营协同论、税收论、自由现金流论、管理效率差异论、交易费用论、价值低估论、战略重组论、代理权论、以及自大论等。 实际上企业购并动因可以区分为：合理动机与非合理动机。 合理动机是企业购并成功的必要条件 。 合理的企业购并动机主要包括三个方面： 一是谋求更高投资回报； 二是实现特定发展战略； 三是分散企业经营风险 。 第四节 企业购并动因 一、谋求更高投资回报 含义：首先是企业购并扩张比直接投资新建企业的报酬更高；其次，企业购并的投资回报率应该高于其它投资；其三，购并该企业应该比收购其他企业的回报率更高。 本质：是一种投资。 获利途径: 一、购买价廉物美的企业； 二、收购主并企业短缺资源； 三、获取规模经济和垄断收益； 四、谋求购并协同效应。 第四节 企业购并动因 二、实现企业发展战略 定义：企业发展战略，是指企业经营活动的整体安排。 实质：实施企业发展战略的实质是开发或形成独特的获利能力或核心竞争力，并将这些获利能力与核心竞争力转化为企业的竞争优势与经济附加值。 实现方式：不同的企业发展战略需要采取不同的实现方式 。其中：稳定发展战略—企业内部积累与投资；防御性发展战略——减资、剥离、分立与破产清算；扩张性发展战略——企业购并、内部投资、合资经营、特许权经营等。 第四节 企业购并动因 企业发展战略决定企业要不要进行购并。因为只有当企业实行扩张性战略时，才有必要购并其他企业； 同时企业发展战略决定企业应当进行什么样的购并，企业扩张方式决定企业购并形式。例如，单一化扩张战略要求进行横向购并；一体化扩张战略要求进行纵向购并；多元化扩张战略要求企业进行混合购并。 第四节