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如何使董事会卓有成效 申买君 2005年10月 金融危机 瑟罗勋爵的名言：公司既没有身体可受惩罚，也没有灵魂可供谴责，因此它们为所欲为。 鱼从头烂起！ 缘由 董事无能：有管理经验或专业知识，但很少接受董事职位培训 战略失误：丧失战略决策权 贪婪成性：基本价值观的违背 董事培训的理由 管理经验是关于公司内部和向下看的 而董事则需要面向公司外部、向上看，去分析世界变化发展趋势，管理经验的用处甚少 没有人知道他们是做什么的，但他们肯定是有用的 目的 董事会的： 角色 任务 责任 董事会 董事会成员：董事长、副董事长、董事等 董事会职员：董事会秘书 董事会秘书职责：按照公司法监督董事会的工作流程。如：保证董事会遵循《公司章程》规定的正当程序；拟定董事会会议的议事日程，对会议做全程记录，会议记录和董事会文件及时发给董事，让董事有时间去阅读和理解；保证记录和文件的准确性，保证高管执行无误。 公司治理和管理 Corporate Governance Directing:领导，引导 Corporate Management Executing:执行，管理 公司治理研究的任务 合规性：硬性指标，如法规 绩效：软性指标，如品德 公司治理研究成果 1983年Bob Tricker专著《公司治理》 1992年英国《卡德伯里委员会关于公司治理财务方面的报告》！！ 1995年格林伯格委员会发布《董事收入：研究小组报告》 1997年《英联邦公司治理指导原则》 1998年《哈姆佩尔报告》 《伦敦证券交易所综合准则》 1999年《特恩布尔报告》 《内部控制：综合准则董事指南》 《 2002年保险业协会麦纳斯报告》 2003年《希格斯评估报告》 南非的《金氏委员会报告》 公司治理危机 安然公司（Enron） 安达信会计师事务所(Andersen) 世界通信公司（WorldCom) 公平人寿保险公司(Equitable Life) 巨人集团 郑百文 德龙系 董事会权利与腐败 “财务创新”的基本花招： 过早记录收入或者记录有争议的收入 伪造收入 夸大一次性收入 将当期费用前移或后移 不记录债务或者不合理地降低债务数据 将当期收入后移 将未来支出作为特殊费用计入本期 董事会战略决策失误的8种来源 公司牢不可破的幻觉 共同努力可以实现合理化 绝对信任本群体现有的道德 用老眼光看待竞争对手 对持不同观点的董事施加压力 对与大家意见不一致的观点进行内部审查 喜欢一致同意的“好感觉” 出现自发的“观念卫道士” 公司治理的定义 与公司内外的股东和利益相关者迅速变化的需求相适应的、适当的董事会结构、流程和价值观 董事会的普遍现象 董事会成员成为股东斗争的筹码，只对聘任的股东负责 成员老化：高管退休后的名誉工作 休闲职位：大多数尽形式地一致同意，打个钩，拿走出席费，好吃好玩一次 不称职：这些管理或技术专家，绝大多数不知道董事的责任和义务，能力低下 CEO是如何大权在握的？ 大部分董事不清楚自己的角色、责任和义务 许多董事在他们成功管理或职业生涯的最后期间，希望过上一种平静的生活，不想大动干戈，向公司挑战，一般不会对强势CEO的决策提出质疑 公众认为CEO不仅是一个重要的职位，而且是资本主义深层文化的象征 股东、信托投资人和公众不清楚董事会真正的职权和责任是什么 公司治理的三大神话 一、首席执行官无所不能 大权在握，随心所欲，顺我者昌，逆我者亡。质疑者地位不保 二、董事主要对股东负责 根据法律规定，从董事被任命的那一刻起，其主要职责就从向股东负责转为向公司负责----公司拥有独立的法律人格。且各董事的法律责任和地位平等。 三、董事存在执行董事与非执行/独立董事之分 平等地位和责任，均应支付报酬 对董事的处罚 财务舞弊，最高监禁20年 弄虚作假，判处10~20年徒刑，罚款100~500万元 董事和高管误导审计师的行为界定为犯罪 一定年限内不得再担任董事 要求改进董事会绩效的外部压力 公众和政府官员 股东 压力集团（非政府组织，红十字会，国际绿色和平组织、世界野生动物保护协会、人权组织等） 上市公司监管机构 董事责任保险公司 审计机构 现任和未来的董事 评估董事会培训的标杆 如果我的名片上有“Director”的头衔，但我又不是董事会的成员，我需要承担与董事会成员一样的责任吗？ 如果我是一家股份有限公司的董事，我需要承担个人责任吗？ 非执行（独立）董事所要承担的责任是否比执行董事的少？ 在有限责任公司中，董事和董事会的首要责任是不是对股东负责？ 如果你以咨询顾问或高级经理的身份向董事会提供咨询或与董事会一起工作，你是否需要承担董事责任？ 国有企业（包括独立核算单位和半国有企业）的董事可以免除正常的董事责任吗？ 公司治理的价值观 公司