并重组优优化政策.PDF

  中中伯伦洞洞察观点点 期数：：T007/2014‐‐2014 年4 月26 日  税税务重组组 By 李永良良 兼并并重组优优化政策策对公司产业升升级的潜潜在影响响 背背景 兼并重组组是企业在产产业升级中不可可或缺的手段段。由于重组组中涉及资产、、股权转让， 因此税负一直直是影响企业业兼并重组决策策的重要因素素，过重的税税收负担甚至会阻断某会 些企企 业业兼并重组行行为。除此以以外，在中国实施兼并实 重组组还会涉及几几方面的挑战，包括：  资金金匮乏，融资资难，且成本高高，融资手段段相对单一  涉及及企业兼并重重组的体制机制制还不完善，跨地区、跨跨所有制兼并重重组难  企业业兼并重组涉涉及的审批环节节多、时间长长 优优化政策 为促进产产业升级，同同时也是应对当当时的金融危危机，中国税务机关在 20009 年出台第第 559 号文件，规规定了特殊重重组的范畴。并进一步在 2010 年出台台 4 号文件，为符为 合条件的的 兼兼并重组递延延税款创造了了可能。根据 2008 年公布布的企业所得得税法，企业的的重组业务应应 在在交易发生时时按照所转让让的相关资产或或股权的公允允价值确认转转让所得或损失失。而重组交交 易易若符合财税税[2009] 59 号文件（59 号文）中规定定的条件，转转让方和受让方让 经过备案，， 可可以选择适用用特殊性税务务处理。 特殊性税税务处理本质质上是一种递延纳税处延 理。因为大额资资产的流转的实质实 往往是资资 本本运作，对实实体生产经营营并无重大影响响。处于税收收中性与纳税必要资金原则则的立场，599 号号文件规定符符合规定条件件的情况下，可以采取特殊可 殊税务处理，即，递延纳税税。 但执行中中，企业重组组往往难以适用用 59 号文的的特殊性税务务处理。一方面面是上述条件件 设设定的非常严严格。不符合合特殊性税务处处理条件的情情形包括，购购买股权比例达达不到 75%，， 或或者股权支付付比例达不到到 85%。例如某某些兼并重组组交易中，转转让方在交易前前持有被收购购 企企业的股权本本身就不足 75%，导致其即使转让即 其全全部的持股自然然也无法满足足 75%的最低低 比例要求。 另外一方方面是执行层层面的困难。尽管尽 2010 年年 4 号文件对对 59 号文的框框架进行了补补 充充细化，但各各地税务机关关审批特殊重组组的案例不多多。特别是跨跨地区兼并重组利组 益分享机机 制制尚不完善，部分地方考考虑 GDP、税收税 、就业等因素，不愿本本地企业被外外地企业兼并。。 因此当地税务务机关在审批批时会异常谨慎慎。 CPL (Beijinng) Consulting Co., Ltd.. wwww.cplchina.ccn    近期，国国务院于发布布了国发[2