提出强制全面要约而建议采取的纪律处分作出裁定及随后发.PDF

收購及合併委員會 委員會決定關於執行人員就若干人士未有就東南國際有限公司（前稱佳利國際有限公司） 作出全面要約而建議採取紀律處分的申請 委員會於 1999 年5 月21 日舉行會議，以考慮是否認可對鍾瑞鄉女士（鍾女士 ）及 Dr. Hendra Rahardja(Dr. Hendra)採取紀律處分的建議 。 主要事實 1998 年5 月，收購及合併執行人員（“執行人員”）裁定，在《香港公司收購及合併守則》 （“ 《收購守則》”）1998 年8 月之前的版本的規則26.1 註釋7 所顧及的情況下，若干 人士觸發了根據規則26.1 所規定的全面要約責任（“裁定”）（請參閱隨附的規則26.1 及註釋7 ）。 有關事件背景如下：1997 年6 月，在佳利行使其一般授權而進行的股份配售中，祥堅 投資有限公司（“祥堅”）認購550,000,000 股佳利新股（相當於佳利已攤薄股本的約17%）， 成為佳利的第二大股東。祥堅的股份中的80%由Dr. Hendra 持有、10%由鍾女士持有、 10%由Dr. Hendra 的一名近親持有。一家由Mr.Kwee Cahyadi Kumala(Mr. Kumala) 擁有名為Prestbury Incorporated(Prestbury)的公司，當時繼續作為佳利的單一的大股 東，持有約已攤薄的股本的34% 。 1998 年4 月，Prestbury 及Mr. Kumala 以每股0.08 元的價格，將4.5 億股佳利股份（約 佔股本的 14%)轉讓予鍾女士及其一名姊妹。由於此項交易的關係，祥堅∕鍾女士∕Dr. Hendra 共成為佳利最大股東，而Prestbury/Mr. Kumala 則保留縮減後的股權 。 執行人員的裁定是基於在 1998 年4 月，鍾女士（她與祥堅及Dr. Hendra 一致行動）及 Mr. Kumala(他與Prestbury 一致行動，該公司是出售部分東南國際的股權的賣方）已合 組成一個一致行動集團，而上述二人在東南國際的合計股權，已超逾該守則所設定的 35%界限 。 雖然鍾女士已準備接受執行人員裁定上述一致行動集團的組成，但在執行人員作出該項 裁定後不久，鍾女士向執行人員表示她未能籌備所需資金作出全面要約。因此，執行人 員建議立刻發出指令，禁止鍾女士、 Dr. Hendra 、祥堅及任何由上述人士或公司控制的 私人公司使用證券市場的設施，為期12 個月（冷淡對待令 ）。鍾女士隨後作出回應， 建議在委員會作出裁定當日起計算 12 個月內，以每股0.08 元的價格作出全面要約；如 未能在上述期限遵辦，鍾女士及其有關方面將會接受為期12 個月的“冷淡對待令”的約 束（“該建議”）。執行人員同意該項建議。然而，由於押後進行全面要約在香港屬嶄新 措施，執行人員將該項建議呈交委員會以尋求認可 。 委員會的決定 委員會已考慮過執行人員和鍾女士的書面陳詞及Dr. Hendra 於1999年5 月7 日發出的 函件。委員會亦留意到鍾女士和Dr. Hendra 均曾正式表明接受該建議。鍾女士和Dr. Hendra均拒絕出席委員會聆訊，並共同由一名法律顧問代表二人作出最初和結案陳詞， 以及由該法律顧問按照其能力所及回答委員會成員的提問 。 委員會留意到按照《收購守則》現行版本引言第 12.2 條規定，如果將受紀律制裁的人 士同意執行人員建議採取的紀律行動，執行人員便獲賦權處理有關的紀律事宜。此外， 委員會留意到此項事件是特別轉介予委員會以供其考慮是否認可該建議。儘管委員會曾 提出多項問題以澄清事件的背景，但委員會是基於並無任何人士向其申請質疑執行人員 的裁定這個前提而作出考慮的。因此，委員會希望強調一點：就是委員會將其查訊嚴格 限於就根據執行人員的裁定 ，該建議是否適當一事。 委員會裁定有關的全面要約不應押後而且須立即進行。在達致這個決定時，委員會的考 慮因素包括 ： 1.執行人員的裁定涉及《收購守則》其中一條核心條文遭受違反 ； 2.執行人員與鍾女士雙方達成協議至今已有一段相當長的日子；及 3.有關方面並沒有提出任何令人滿意的理據，以支持該全面要約須予以押後 。 委員會澄清此項全面要約責任應引伸至包括該一致行動集團的各成員，即鍾女士、Dr. Hendra 及二人所控制的公司祥堅。除前述外，該項全面要約應按照鍾女士與執行人員 在 1998 年6 月所同意的條款作出。 委員會已顧及這個案的實際情況，特別是該建議曾提出在委員會作出裁定後某段時間內 有關人士必須作出全面要約，否則他們將受冷淡對待令的約束。因此，委員會準備就其 裁定有