某软件风险投资协议.doc

风 险 投 资 协 议 　　甲方： 　　乙方： 　　甲方已充分了解乙方关于某项目的创业计划，欲投入资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议： 　　一、风险投资的项目　　1．乙方已拥有某项目的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场；　　2．甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。 　　二、风险投资的阶段划分　　某项目的风险投资分两个阶段：　　1．种子期：即某项目的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产方案；　　2．创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产某产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。 　　三、风险资金的投入　　（一）种子期　　1．在种子期，甲方投入　万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机；　　2．在种子期，甲乙双方决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发某专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述　万元风险资金中支出；　　3．在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出；　　4．种子期的期限为本合同签订之日起某个月，如在上述期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有；　　5．某产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双方对某样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的设计要求，风险投资必须进入创立期；相反则由甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有。　　（二）创立期　　1．某样机开发完毕并达到设计要求时，甲、乙双方必须共同出资设立一家有限责任公司以生产、销售某产品；　　2．甲、乙双方决定设立的有限责任公司注册资本金为某万元，其中甲方出资 万元，占注册资本金的 %；乙方出资 万元，占注册资本金的 %，甲、乙双方均以货币资金出资；　　3．公司设立后，甲、乙双方必须将在种子期形成的有关某产品的所有有形及无形资产包括知识产权无偿地转移给公司所有；　　4．在公司设立中，乙方出资的 万元由甲方提供无息贷款，乙方必须在公司设立后某个完整会计年度内归还给乙方，其中每年各偿还 ，偿还期限为每个完整会计年度结束公司分红后的一个月内。乙方分得的公司红利必须优先偿还上述借款，甲方有权从乙方分得的公司红利中代扣，如当年乙方分得的红利不足以偿还上述借款，乙方必须于分红之日起某日内筹资偿还，否则乙方必须将当年度欠款部分对应的公司股权转让给甲方，（上述对应是指公司设立时该部分欠款所占的公司股权），但甲方仅限于受让公司股权，不得要求乙方以其它货币或实物资产偿还借款。 　　四、其它风险投资的引入与限制　　1．无论是种子期还是公司设立后，其它风险投资的引入均需甲、乙双方一致同意；　　2．其它形式投资引入时，需对公司的资产进行评估，以评估的资产价值为基准折算股权比例；　　3．公司设立后如需增加投资，甲、乙双方有权按设立时的股权比例追加投资。 　　五、违约责任　　1．在种子期，甲方未投入或未足额投入风险资金，则甲方应承担违约责任，支付未投入部分资金某倍的违约金给乙方，某项目已具有的有形、无形资产均归乙方单独享有；　　2．在种子期，乙方未经甲方同意将某项目交给其他风险投资者，则乙方应承担违约责任，支付已投入资金额2倍的违约金给甲方，某项目已具有的有形及无形资产均归甲方单独享有；　　3．某样机试制完毕达到设计要求时，甲、乙双方任何一方未按本协议约定设立公司，则违约方需向守约方支付20万元违约金。 六、其它　　1．本协议未尽事宜双方协商解决，协商未成可向法院诉讼解决；　　2．本协议一式两份，双方各执壹份。　 甲　方：　　　　　　　　　　　　　　 乙　方：　　 年　　月　　日　　　　　　　　　　　 年　　月　　日 北京凌桥投资有限公司 第 3 页