合规培训-Compliance.ppt

* * * * * * * * * * * * * 中国国际金融有限公司 Compliance 关于外国投资者并购境内企业的规定 Compliance CHINA INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION LIMITED 合规培训 * 声明 本培训材料涉及的所有信息均属内部资料，为中金公司专有资料，其著作权归中金公司所有。任何员工未经中金公司许可不得以任何形式（包括通过纸质媒介、电子邮件、移动硬盘、传真以及其他电子通讯手段、电话和口述等任何形式对专有信息进行复制、摘录、编辑、转载、刊登、引用或向任何第三方提供等）将本文件的全部或部分内容直接或间接地用于中金公司业务以外的目的，也不得以任何方式直接或间接、全部或部分、口头或书面地披露给其他受防火墙隔离及不应知晓的员工或中金公司以外的任何个人或机构。 本培训材料的内容并不构成法律或专业上的建议或咨询意见。 * 外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（“股权并购”） 外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（“资产并购”） 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业 外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理 外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理 外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。 一、适用范围 * 遵守法律法规 遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则 不得造成过度集中、排除或限制竞争 不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益 不得导致国有资产流失 二、原则 * 符合法律法规对投资者资格的要求 符合产业、土地、环保等政策-《外商投资产业指导目录》（不允许独资、中方控股或相对控股、禁止投资的） 遵守国有资产管理的规定 设立外商投资企业—向登记管理机关办理手续 如被并购企业为境内上市公司，遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》-向证监会办理手续 按照中国税法纳税-接受中国税务机关的监管 接受外汇管理-外汇管理机关办理手续 三、涉及的监管 * 并购后外资出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇 境内企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有管理关系的境内企业，所设立的外资企业不享受外资企业待遇 但该境外企业认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的，可享受外资待遇 根据上述方法设立的外资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本比例高于25%的，享受外资待遇 审批机关—商务部或者省级商务主管机关 商务部审批 境内企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，报商务部审批。 商务部申报 涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的 取得实际控制权 四、基本制度 * 承债 股权并购的，并购后所设外资企业承接被并购境内公司的债权或债务 资产并购的，出售资产的境外企业承债；报送文件前至少15日，向债权人发出通知，并发公告 例外-外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但不得损害第三人利益和社会公共利益，并报送审批机关。 资产评估 资产评估机构对股权价值或出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据 可以约定中国设立的资产评估机构（特殊目的公司时必须聘请中国的） 资产评估应采用国际通行的评估方法 禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本 关联关系 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明 如有两方属于同一实际控制人，当事人应向审批机关披露，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释 不得以信托、代持或其他方式规避前述要求 四、基本制度 * 对价支付期限 外资并购设立外资企业的，外国投资者应自外资企业营业执照颁