西安旅游股份有限公司关于西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换的公告.pdfVIP

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2007—035号 西安旅游股份有限公司 关于西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园 温泉度假村有限公司全部股权置换的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 西安旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）的子公司西安紫宸实业 有限公司（以下简称“紫宸实业”），现注册资本581.04 万元，本公司持有 其100％的股权。 西安渭水园温泉度假村有限公司（以下简称“渭水园”）主要从事住 宿、各项休闲活动、餐饮服务、美容美发等业务，注册资本8,649.74 万元。 陕西天泽实业有限责任公司（以下简称“天泽实业”），出资7611.74 万元， 占注册资本88％股权，陕西海大实业有限责任公司（以下简称“海大实业”）， 出资1038 万元，占注册资本12％股权。 本公司于 2007 年 8 月 30 日召开的第五届董事会第三次会议审议并通 过了《关于西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限 公司全部股权置换》的议案。本公司以持有的紫宸实业 100％股权与天泽实 业持有的渭水园 88％股权和海大实业所持有的渭水园 12％股权合计 100％ 的渭水园股权进行置换。置换时，根据审计、评估报告结果，本公司向天 泽实业和海大实业合计支付股权置换的差额800 万元。 第 1 页 共 12 页 该股权置换事项不构成关联交易。 （一）本公司董事会第五届第三次会议于 2007 年 8 月 30 日在公司会 议室召开，应到董事 9 人，实到董事 7 人，董事姚卫东先生、谢平伟先生 因工作原因，未能出席董事会，分别委托董事姚健平先生、刘昌永先生代 为表决。公司监事 3 人及公司高级管理人员列席会议。与会董事对《关于 西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股 权置换》的议案进行了表决。以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过 该事项。 （二）本公司独立董事就《关于西安紫宸实业有限公司全部股权与西 安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换》发表了如下独立意见： 1、同意提交公司董事会审议《关于西安紫宸实业有限公司全部股权与 西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换的议案》，该议案经董事会审 议通过后须提交公司股东大会审议。 2、我们认真审查了与此相关的有关股权置换的《股权置换协议》、《渭 水园温泉度假村有限公司审计报告》等文件，我们认为该事项符合公司的 长远发展战略和公司资源整合，交易进行的方式和交易价格对公司及全体 股东是公平合理的，有利于公司的业务发展，符合公司及全体股东的利益， 该事项不构成关联交易。 3、本次股权置换，将有利于扩大公司主业经营规模、调整主业经营结 构、提高主业经营质量、增强公司市场竞争能力和主业持续经营能力。 二、交易对方基本情况 （一）陕西天泽实业有限责任公司 1、工商登记状况 公司名称：陕西天泽实业有限责任公司 第 2 页 共 12 页 住所：西安市建国路信义巷 2 号 法定代表人：李国明 公司类型：有限责任公司 注册资本：1,600万元 实收资本：1,600万元 经营范围：烟煤、无烟煤的购销；机电产品、电子元器件、建筑材料、 金属材料、日用百货、五金交电产品、工程机械、化工产品（危险品除外）、 农副土特产品、纺织品的销售；实物租赁；制冷设备的安装、维修、销售； 房地产开发；商品房销售及中介服务；物业管理；高科技开发、咨询、转 让。 2、财务状况 截止 2007 年 6 月 30 日，天泽实业总资产 82,557,357.65 元，总负债 67,200,502.59 元，所有者权益合计 15,356,855.06 元。2007 年 1 月