经济法-第2章公司法律制度-经济法-李倩-经济与管理学院-重庆师范大学.ppt

Herzlichen Willkommen 经济法 李倩 第二章 公司法律制度 第一节 公司法律制度概述 一、公司的种类 公司的种类 母公司和子公司 母公司和子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任 公司的种类 总公司和分公司 分公司不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以自己的名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担 公司的种类 【例题1·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（ ）。 A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】A 公司的种类 【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（ ）。 A、分公司具有独立的法人资格 B、分公司独立承担民事责任 C、分公司可以依法独立从事生产经营活动 D、分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担 【答案】CD 第二章 公司法律制度 第一节 公司法律制度概述 一、公司的种类 二、公司法人财产权 公司法人财产权 公司法人财产权 对外投资 对外担保 公司法人财产权 对外投资 对外投资的规模 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额 【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定 公司法人财产权 对外投资 对外投资的决议方式 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议 【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东（大）会之间选择，具体由公司章程规定 公司法人财产权 对外担保 对外担保的规模 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额 【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。 公司法人财产权 对外担保 对外担保的决议 公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议 公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过 公司法人财产权 【解释1】公司为“非股东、非实际控制人”提供担保的，公司章程可以规定由“董事会或者股东大会”决议，总经理、董事长不行。 公司法人财产权 【解释2】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的： （1）必须由“股东大会”决议，董事会不行； （2）股东大会在表决时，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东应当回避，不得参加表决； （3）该项表决由“出席”会议的（而非全体股东）“其他股东”所持“表决权”（而非人数）的“过半数”（大于1/2）通过。 公司法人财产权 【例题1·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是( )。 A、该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B、该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C、该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D、该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 【答案】D 公司法人财产权 【例题2·单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（ ）。 A、公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B、公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C、公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D、公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 公司法人财产权 【答案】D 【解析】（1）客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东大会”（经理、董事长不行）决议； （2）股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”（董事会不行）决议。 公司法人财产权 【例题3·单选题】甲持有乙公司34％的股份，为第一大股东。2010年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49％，除一名持有公司股份总额1％的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是（ ）。 公司法人财产权 A、决议无效，因为出席股东大会的