第十二章、企业兼并、重整与清算.ppt

第十二章、企业购并、重整与清算 本章要点： 1、企业购并的动机、形式与影响 2、企业重整与清算 本章难点： 企业清算程序 第一节、企业购并 一、企业购并及其动机（原因） 1、企业购并(企业合并)：是指企业间通过购买 对方财产或产权及其它方式实现的企 业联合。 2、原因（动机）： （1）实现规模经营，节约经营费用 （2）实现多种经营，降低经营风险 （3）降低产品成本，获取财务收益 （4）改善财务状况，提高竞争能力 二、企业购并的形式 1、吸收合并（购并）：它是一家企业购买另一 家企业全部资产而实现的合并。 特点：被购并的企业在合并后不再作为独立的 法人存在，其资产和负债全部归入购 并企业。 2、创立合并：是两个或两个以上企业联合组成 一家新的企业。 特点：参与合并的企业都取消原有法人资格， 其资产、负债全部归新成立的企业。 二、企业购并的形式 3、母子公司：是一家企业通过购买另一家企业的 大部分或全部股权而形成的合并。 购买企业为母公司， 被购买的企业称为子公司。 特点：母子公司一般要求母公司拥有子公司 50%以上的股权。子公司被母公司拥有 的股权，称为多数股权，未被母公司拥 有的股权，称为少数股权。母公司可以 用非直接方式拥有多数股权 。 二、企业购并的形式 例如：A公司拥有B公司40%股权， 拥有C公司70%股权， 则A公司拥有C公司多数股权， 未拥有B公司多数股权。 但如果C公司拥有B公司20%股权， 则A公司直接拥有B公司40%股权。 间接拥有14%（70%×20%）股权， 从而拥有54%的多数股权。 二、企业购并的形式 母子公司优点： A、需要的投资额少，吸收购并需100%的资金， 而母子公司仅需50%以上即可控制子公司。 B、可以分批购买，无需一次支付巨额资金。 C、可以通过购买股票实现合并， 可以通过二级市场进行， 无需预先征得被收购公司的同意。 三、购并的财务分析与决策 企业购并原则：根据财务管理目标使所有者利益 最大化。 1、每股收益的变动分析 现有A、B两家公司，A公司拟发行股票交换B公司发行在外的股票。分别假设A公司拟以1:1，5:6，1:3三种不同的股票交换率与B公司交换股票。交换后的每股收益计算如下：A公司交换后的每股收益如下： 三、购并的财务分析与决策 结论： （1）当买方公司（A公司）以高于本公司市 盈率的价格交换卖方（B公司）股票时， 每股收益比合并前减少。 （2）当买方（A公司）以等于本公司市盈率价 格交换卖方（B公司）股票时，每股收益 不变。 （3）当买方（A公司）以低于本公司市盈率价 格交换卖方（B公司）股票时，每股收益 增加。 三、购并的财务分析与决策 2、对未来每股收益的影响分析 上述分析表示：以高于本公司市盈率价格收购对 方股票，对本公司股东不利。但它仅仅 考虑了当年收益。如果收购后可以使本 企业以更快速度发展，则不一定不可行。 例如：上市公司不合并，预计未来将以8%的速 度增长，而合并后，子公司（B公司）可 以依靠母公司的先进管理水平，技术力量， 信誉，销售渠道等优势，使