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* * 公司法案例 案例五：（公司债券的发行） 开香酒业有限责任公司由于市场疲软，濒临倒闭。 但因为开香酒业有限责任公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，开香有限公司总经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助开香有限责任公司向社会宣传。 于是开香有限责任公司发行价值150万元的债券并很快顺利发行完毕。债券的票面记载为：开香有限责任公司以及发行日期和编号。 问：（1）债券发行主体是否合格？ 开香酒业有限责任公司债券的发行有哪些问题？ 案例五： （1）我国原《公司法》对公司债券的发行有主体适格规定（股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权）， 新《公司法》对发行债券的主体未作规定，开来有限责任公司具备发行企业债券的资格，发行主体合格。 （2）发行公司债券要由公司股东会作出决议（ 《公司法》第38条），由股东会作出决议后，由公司向国务院授权的部门或国务院证券监督管理机构报送相关文件（《证券法》第17条），并由其核准，并向社会公告公司债券募集办法（《公司法》第155条）。而本案中，由县政府批准发行债券，这不符合法律规定。 （3）《公司法》第156条规定，公司发行债券必须在债权上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）债券（证券）的发行应当由证券公司承销（《证券法》第28条），而不能由开来有限责任公司自行发售。 案例一：出资形式 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册成立甲公司。 请问： （1）本案包括哪几种出资形式？ 请分析A、B、C的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？ [分析]： （1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。 其中： A的出资为实物出资，符合《公司法》27条之规定； B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合《公司法》27条之规定； C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力、劳务等作为出资《公司法》上没有规定。 （2）甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的最低注册资金必须在3万元以上（26条），C的出资虽然不符合公司法要求，A、B出资相加超过3万元，达到法定最低资本额。股东人数也符合规定50个以下（24条）。 案例二：公司股东欠缴出资纠纷案 江苏久安机械有限责任公司与马飞共同投资设立一家精工机电有限责任公司，注册资本200万。 两者于2006年1月18日订立了精工机电有限公司章程，章程规定： 久安机械公司以货币形式出资60万，以机器设备形式出资30万，以商标出资30万，共占公司注册资本的60%； 马飞以现金50万和非专利技术30万出资共80万，占公司资本的40%。 货币出资分三次：首次各付40%，余下部分在半年届满时各支付30%，在一年届满时再支付30%，非货币出资则在公司设立之际一次到位。 此后，久安机械公司首次出资只付了10万，马飞为保公司正常设立开业，首次支付了30万。 同年5月10日，精工机电有限公司取得公司法人营业执照。 2006年10月，马飞又支付了5万，通知久安公司缴纳出资，久安公司依然欠缴。 至2007年4月底，马飞实际足额缴纳了全部出资，久安公司却欠缴出资额共计50万元。 2007年4月底，久安公司与马飞协商要求转让出资未果，马飞要求久安公司最迟在2008年4月底前缴清所欠出资50万。 此后，精工机电有限公司实际由马飞单方经营，因资金缺乏，无法正常生产经营，马飞以代理董事长名义多次提议召开董事会，要求精工公司继续缴足出资，遭其拒绝。 2008年5月28日，马飞遂以精工机电有限公司名义，向法院提起诉讼，要求被告久安公司承担欠缴出资的违约责任。 问：本案原告是否拥有诉权？应如何处理？ 案例三：公司对外投资 云衣服装有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同出资人民币200万元设立，该公司近年来经营情况良好，为拓展业务，扩大经营，3人决定采取以下措施： （1）向某合伙企业投资100万元。 （2）与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任公司——实地有限责任公司，专门生产运动鞋。实地公司注册资本400万元，为达到控股目的，云衣公