我国上市公司董事会结构与公司绩效.doc

我国上市公司董事会结构、行为与公司绩效 刘国亮 （山东大学经济学院 济南 250100） 摘要 本文利用上市公司数据描述分析了公司董事会的规模、结构、功能与行为等所表现出的特征，并估计了它们与公司绩效之间的关系。结论是董事会在成员选择、结构确定以及功能发挥过程中，控股股东起着决定性作用，在股东大会——董事会——总经理结构中，在美国公司中存在的经理人员控制公司董事会、董事会成为橡皮图章的现象，在我国上市公司中表现为控股股东控制股东大会、董事会和经理人员的特殊现象。因此无论是董事会的规模、独立董事的作用还是外部董事在董事会中所占的比重等，都没有表现出与公司绩效之间的显著关系。 关键词 上市公司 董事会 公司绩效 作者简介 刘国亮，1965年生，男，山东大学经济学院副教授，管理学博士，主要研究领域为经济增长理论、公司治理理论与实践等。 一、引言 在我国上市公司治理制度的设立过程中，董事会处于非常关键的地位，从公司法的角度，董事会向公司股东大会负责，董事长是公司的法人代表，董事会负责监督和控制公司经理人员的日常管理工作，上述相应的董事会职责，在我国公司法第一百一十二条中共有十项确切的界定。问题是，董事会在法律上所具有的这些职责，是否通过董事会的特定规模和某种结构，在公司治理过程中体现出对公司绩效的积极影响。 在有关上市公司治理制度的研究过程中，董事会的结构、规模与公司绩效之间的关系是一个非常重要的研究领域，已有的许多文献都对这一问题给出了相应的研究结论（Kaplan， et al，1990；Byrd，et al，1992；Brickley，et al, 1994；Yermack，1996；Klein，1998；Denis Sarin，1999），但是这些研究结论似乎并不一致，有学者得出的结论是公司董事会的结构与公司绩效之间没有显著的关系，甚至还有学者得出公司董事会中的外部董事比例与公司绩效之间存在负相关的结论。相反的结论也存在着，Klein（1998）的研究表明，当考虑董事会内部的不同专业委员会结构时，情况会有不同。在财务和投资委员会中，内部董事的比重与公司会计和证券市场绩效指标之间存在正相关关系。同时，该研究虽然没有得到外部董事与公司绩效之间的明显的正相关关系，但是拥有公司5%股权的外部董事的存在与公司绩效之间存在弱的正相关关系。 在本文中，我们将利用我国上市公司的年报数据，描述和分析上市公司董事会的规模、结构及行为，从实证的意义上，分析这种特定董事会结构及行为对公司绩效产生的影响。 二、董事会的功能与公司绩效 虽然我国公司法中对董事会的职责细分为十条，但是从本质上，董事会的职责可以分为两个方面：第一，负责关系公司长期发展的投资战略制定和实施；第二，协调公司股东与高层管理者之间的利益冲突。 在美国，董事会的这两种基本职能，被分解到几个相应的专业委员会中，比如董事会中的投资和战略发展委员会和执行委员会专门负责公司的长期战略投资方案的制定和实施；财务委员会专门负责公司的年度财务计划及分配政策；审计委员会和薪酬委员会专门负责协调公司股东及其他利益相关者与高层管理者的利益冲突，保证公司财务信息的准确与完整性，负责对管理人员的激励制度和薪酬制度设计等。 在这些不同的专门委员会中，都同时存在有内部董事和外部董事以及关联董事，表1显示了美国在SP上市的500家公司1993年董事会的结构状况。 在美国上市公司中，投资委员会和财务委员会中的内部董事所占比例相对较大，而审计委员会、薪酬委员会和提名委员会中，内部董事所占比重较小，总体而言，公司董事会成员中，内部董事只占到21.6%。 内部和外部董事的不同比例影响到各委员会的功能。基本的推论是，在承担董事会第一方面职能的专业委员会中，内部董事可能具有更重要的意义。比如在投资和战略发展委员会中，它要求董事会成员拥有专门化的知识和技能，对制定公司长期发展战略所需要的信息有充分的了解和把握，有足够的时间投入等，在这些方面，内部董事具有优势。在承担董事会第二方面职责的专业委员会中，外部董事可能具有特别重要的意义，比如在审计委员会和薪酬委员会中，外部董事可能更好的发挥作用，基于他们的独立性、专业背景和特别的职业素质，外部董事能够更好的完成协调股东和其他利益相关者与公司高层管理者利益冲突的职责。 表1 美国在SP上市的500家公司1993年董事会的结构 全部董事会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 投资委员会 财务委员会 委员会数量 486 485 480 401 36 202 平均董事数量 12.2 4.4 4.5 4.6 5.8 5.4 各委员会中各种董事所占比重 内部董事 21.6 1.1 2.2 9.5 22.9 18.8 外部董事 58.7 79.