保代考试核心考点讲义(六)加班的会计.docx

PAGE \* MERGEFORMAT14 六、财务顾问核心法规及考点分析 1.不得收购上市公司的情形（公众公司最近2年）（5月考点） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 收购人最近3年有或涉嫌有重大违法行为； 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高管的情况。 2.被收购公司禁止性规定（与公众公司一致）（5、11月考点） 被收购公司控股股东、实控人的禁止行为： 有损害被收购公司及其他股东合法权益的，在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害作出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。 被收购公司董事会的禁止行为：不得滥用职权对收购设置不适当的障碍；不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助；不得损害公司及股东的合法权益。 要约收购中的规定：（与非上市公众公司一致） 禁止行为：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或执行股东大会已经做出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或经营成果造成重大影响。（除股东大会批准外，不能做的） 董事个人禁止：在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 协议收购中过渡期禁止行为：（5月考点，与非上市公众公司基本一致） 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期，在过渡期内： 收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3； 被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或面临严重财务困难的上市公司的情形除外。（可非公开发行股票，公开发行债券） 区别：非上市公众公司是不得发行股份募集资金（公开及非公开） 3.收购人进行上市公司收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问 补：（收购人和被收购公司董事都应当）被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。 收购人出具上市公司收购报告及要约收购报告；财务顾问出具财务顾问报告。 4.非上市公司第一大股东或实际控制人，股份在5%-20%时，编制简式权益变动报告书的包含内容（5、9月考点）  = 1 \* GB3 ①投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；  = 2 \* GB3 ②持股目的，是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；  = 3 \* GB3 ③上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；  = 4 \* GB3 ④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；  = 5 \* GB3 ⑤权益变动事实发生之日前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况。 5.是上市公司第一大股东或实际控制人，股份在5%-20%时，编制详式权益变动报告书的包含内容（9月考点） 上述简式报告 + 股权控制关系结构图（不需要聘请财务顾问出具意见） 6.股份在20%-30%时，应当编制详式权益变动报告书的包含内容（重要考点） 非第一大股东或实控人：详式报告+第50条文件；是：详式报告+第50条文件+财务顾问意见  = 1 \* GB2 ⑴除须披露简式权益变动报告书的信息外，还应当披露以下内容：（9月考点） ①投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图； ②取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排； ③投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性； ④未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划； ⑤前24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易； ⑥不存在不得收购上市公司的规定情形。 7.是上市公司第一大股东或实际控制人的（20%-30%），应当聘请财务顾