中再资源环境股份有限公司独立董事.PDF

中再资源环境股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第三十六次会议审议及 2016 年年度报告相关事项的专项意见 一、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见 中再资源环境股份有限公司 (以下简称“公司”)第六届董事会第 三十六次会议审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》，作为公 司的独立董事，依据公司章程及相关要求，我们对公司 2016 年度利 润分配预案发表独立意见如下: 1、公司 2016 年度利润分配预案：经中天运会计师事务所 (特殊 普通合伙)审计,2016 年度母公司实现净利润-35,912,065.66 元，合 并年初未分配利润-1,029,478,102.58 元，可供股东分配利润 -1,065,390,168.24 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提 议 2016 年度不进行利润分配。 2、公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合 有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的 情况。我们同意公司董事会提交的《公司 2016 年度利润分配预案》， 并提交公司 2016 年度股东大会审议。 二、关于公司重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况及相关 重组方对公司进行业绩补偿的事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中再资源环 境股份有限公司章程》的相关规定，我们作为中再资源环境股份有限 公司（以下简称 “中再资环”或 “公司”）独立董事，于会前审核了 公司提交的相关资料，并进行了必要的查询，对《关于公司重大资产 重组 2016 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿 的议案》，发表事前认可意见如下： 鉴于中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、 黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山 东中再生投资开发有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业 生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有 限责任公司、刘永彬和郇庆明等 11 方（以下简称“发行对象”）未 完成 2016 年度盈利预测承诺，依据公司于 2014 年 9 月 3 日与发行对 象签署的《盈利预测补偿协议》约定，发行对象将向公司以股份形式 补偿 22,676,747 股股份，符合相关法律、法规的要求，不存在损害 投资者利益的情况。 同意将上述议案提交董事会审议表决。 三、关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况的独立意见 我们作为中再资源环境股份有限公司 (以下简称“公司”)第六届 董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公 司《章程》的有关规定，审议了公司 2016 年度日常关联交易执行情 况，并听取了经营层的说明，现就公司 2016 年度日常关联交易执行 情况发表如下独立意见： 1、有利于公司正常的经营生产及业务发展； 2、协议的签订遵循了一般商业原则； 3、交易确定的价格符合公允定价的原则； 4、交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等法律法规的规定，是在关联董事回避表决情况下做出 的； 5、未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益 的情形。 四、关于公司 2017 年日常关联交易预计情况的独立意见 我们作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六 届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和 公司《章程》的有关规定，审议了公司 2017 年日常关联交易预计情 况，并听取了经营层的说明，现就 2017 年日常关联交易预计情况发 表如下独立意见： 1、公司对 2017 年因日常生产经营需要与关联方发生的交易进行 预计是必要的，也是审慎的。 2、公司审议该关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上 海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定，关联董事进行 了回避表决。 3、公司预计的 2017 年日常关联交易包括与中国再生资源开发有 限公司有限公司关联方和与中再资源再生开发有限公司关联方的日 常关联交易，此类关联交易项目依据市场价格公平、合理地确定交易 金额，不存在损害公司或非关联股东利益的行为，不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,公司主要业务不会因此