新三板财务尽职调查培训精要.ppt

新三板财务调查介绍 （一）“新三板”简介 基本情况 3 中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。 “新三板”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公司提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股份报价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。 从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资渠道。 基本功能 4 股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性 便利融资 挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级 转板上市 向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道” 价值发现 公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应 规范发展 接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展 宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场 公司准入条件 5 公司进入“新三板”需具备的基本条件 经主办券商推荐后，公司进入“新三板”系统挂牌 属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业 设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算 主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。 股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。 园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向协会推荐挂牌 申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件 主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记，进入代办系统进行挂牌报价转让 （二）“新三板”业务参与各方及业务流程 7 参与各方:示意图 参与各方：主要工作 相关方 主要工作内容 企业 召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议 与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格 配合中介结构开展审计、调查等工作 记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续 股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书 企业挂牌后还须进行持续信息披露，并接受主办券商的监管和公众投资者的咨询 主办券商 协调各中介机构开展尽职调查 协助企业改制、整改 牵头准备备案文件 协助企业向协会备案 协助企业办理股份登记和挂牌手续 办理公司股份报价转让主办业务，监督企业的信息披露等行为 会计师 审计企业最近两年财务报表，出具审计报告； 完成企业的财务尽职调查。 律师 就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴证意见； 完成企业的法律尽职调查。 业务流程：一般业务流程 9 改制 规范及材料制作 券商内核 备案 确定主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议 尽职调查、评估、确认改制方案 设立股份公司 尽职调查、发现并解决问题 制作报价说明书等备案材料 会计师完成财务调查，出具审计报告 律师完成法律调查；出具法律文件 券商内核小组进行审核 根据内核意见修改、补充文件 向证券业协会申请备案 证券业协会作出备案确认 （三）各板上市的财务指标 主板、中小板、创业板和新三板运行机制的比较 项目 新三板 创业板 主板（中小板） 主体资格 非上市股份公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限 存续满2年 持续经营时间在3年以上 持续经营时间在3年以上 盈利要求 具有持续经营能力（最近一年营业收入不低于2000万元、净利润不少于300万元，且持续增长；） 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最