第4章董事会和监事会.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 主讲人：张利飞 博士、副教授 湖南大学 主要内容 董事的制度及其职责义务 2 监事会的设置和运行 3 董事会制度的起源及模式 1 1.董事会制度的起源及模式 董事会制度的起源 公司制企业所有权与控制权高度分散 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制，导致企业的经营只能由专业经营人员负责。 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日常经营作出决策 因此，公司需要一个常设机构来执行股东会决议 在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就是董事会 1.董事会制度的起源及模式 董事会职权 我国《公司法》第46条　董事会对股东会负责，行使下列职权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 1.董事会制度的起源及模式 董事会职权 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 公司章程规定的其他职权。 1.董事会制度的起源及模式 董事会的组成 董事分类 董事分类： 董事 执行董事 非执行董事 独立董事 内部董事 外部董事 1.董事会制度的起源及模式 董事会模式 单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒克逊治理模式。 股东会 董 事 会 执行职能 监 督 职 能 英美模式的董事会结构 1.董事会制度的起源及模式 董事会模式 双层制董事会：由一个地位较高的监事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。 德国模式的董事会结构 股东会 董 事 会 执行职能 决策、监督职能 监事会 1.董事会制度的起源及模式 董事会模式 业务网络模式(business network)，或者说日本模式，特指在日本公司的治理结构。 日本模式的董事会结构 股东会 监督董事会 执行职能 监 督 职 能 执行董事会 1.董事会制度的起源及模式 双层董事会特征 真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督职能为中心构建董事会。 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际情况分门别类进行选择。 1.董事会制度的起源及模式 单层董事会的次级委员会 常见的单层制董事会结构图 董事会 报酬委员会 审计委员会 执行委员会 提 名 委 员 会 公共政策委员会 1.董事会制度的起源及模式 主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定 1.董事会制度的起源及模式 我国的相关规定 《上市公司治理准则》第52条　上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 《上市公司治理准则》第54条　审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 1.董事会制度的起源及模式 董事会的运行 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，以单层制董事会为例，其董事会运行机制如下： 会议准备 所需信息 制定决策 会议机制 会议备忘录与集体责任 2.董事的制度及其职责义务 董事的任免制度 董事资格 年龄：我国未对董事最高年龄作出限制，对于最低年龄则规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人不得担任董事，从而排除未成年以前担任董事的可能 资格：我国《公司法》146条规定五种情形不得担任公司董事 持股规定：我国规定董事无需持有公司股份，但公司董事、监事、经理应当向公司申报持有的本公司股份 能力和专业知识：至少包括会计和财务、国际市场、商务或管理经验等综合能力 法人董事：有些国家允许法人担任董事，但需1名自然人成为法人董事的代理人。 2.董事的制度及其职责义务 董事的任免制度 罢免和补选董事 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事不尽职或不称职，只要半数