第一章经济法概论2.pptVIP

2.3股份有限公司 比较——股份有限公司的评价 股份有限公司是资本主义市场经济的典型组织形式，也是垄断资本主义的起点。尽管目前股份公司的数量在各国公司总数中所占的比例并不是最高，但其在国民经济中的地位举足轻重，国民经济重要部门的大企业多采用这一企业形态，而大型跨国公司更是以股份有限公司作为其首选形式。 优越性——利于集资；分散风险；公众性强； 股份转让便捷；管理科学。 不足——设立程序比其他公司复杂；易于少数股东 对公司的操纵、控制和垄断的形成； 股东流动性很大，不易控制掌握；股票自由流通，使股票交易市场易于成为不法者的投机场所。 一.股份有限公司的设立 股份有限公司指公司资本分为等额股份，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司从本质上讲只是一种特殊的有限责任公司而已。由于法律规定，有限责任公司的股东只能在50人以下，这就限制了公司筹集资金的能力。而股份有限公司则克服了这种弊端，将整个公司的注册资本分解为小面值的股票（一般是人民币一元，当然也有例外：2000年，李嘉诚曾经购买过一个不知名公司发行的一股股票，总价是1500万港币，从而将持有的该公司的股票总数提到到5股），可以吸引数目众多的投资者，特别是小型投资者。 1.股份有限公司设立的条件条件 1）发起人符合法定人数：2—200位发起人， 其中须半数以上在中国境内有住所。 注释——发起人 指订立创办公司的协议、提出设立公司的申请，向公司出资或认购股份，并对公司设立承担责任的人。发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务 ?2）发起人认购和募集的股本达到法定资本 最低限额.最低限额500万. 3）股份发行、筹办事项符合法律规定； 4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立 的经创立大会通过； 5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的 组织机构； 6）有公司住所。 公司章程 公司章程应载明下列事项: 公司名称和住所 公司经营范围 公司设立方式 公司股份总数、每股金额和注册资本 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间 股东的权利和义务 董事会的组成、职权、任期和议事规则 公司法定代表人 监事会的组成、职权、任期和议事规则 公司利润分配的办法 公司的解散事由与清算办法 公司的通知和公告办法 股东大会认为需要规定的其他事项 2.股份有限公司的设立方式 发起设立:指公司的全部股份或者首期发行的股份由发起 人自行认购。 募集设立:指发起人只认购公司全部股份或首期发行股份 的一部分，其余向外募集或向特定对象公开募 集而设立公司 （1）发起设立方式设立 注册资本：为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 ①一次缴纳 ②分期缴纳：首次出资额不得低于注册资本的20%，其余2年内缴足，缴足前不得向他人募集股份。其余部分自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可在5年内缴足） （2）募集方式设立的 注册资本：为在公司登记机关登记的实收股本总额。 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。 (一)发起设立的程序 ①发起人订立公司章程 ②发起人认购股份 (注册资本是在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；首次出资额不低于注册资本的20％；其余2年内缴足，缴足前不得向他人募集股份) ③发起人缴纳股款 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人紫公司成立之日起两年内缴足；投资公司可在5年内缴足。 （发起人可以为实物、知识产权、土地使用权作价出资,必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，并不得超过股份有限公司注册资本的70％）=货币出资额不得低于30% ④发起人组建公司机构。发起人缴足股款后，应选举公司董事会及监事会。 ⑤ 申请设立登记 由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 (二)募集设立的程序 ①发起人订立公司章程并认购股份 （发起人认购的股份不得少于总股份的35％）其余股份可以向社会公开募集 ②认股人认股。制作招股说明书 （招股说明书应当附有公司章程，并载明：发起人认购的股份数，每股票面金额和发行价格，无记名股票的发行总数，认股人的权利义务，募集资金的用途，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。）发起人向社会募集股份，必