第二章企业并购财务管理概述.ppt

第二章 企业并购财务管理概述 学习提要与目标 第一节 企业并购概念 第二节 企业并购的动因和效应 第三节 企业并购的历史演进 第四节 企业并购中的财务问题 第五节 案例研究与分析：中集集团的并构扩张之路 * 高级财务管理 结束 前进 目录 * 高级财务管理 结束 前进 目录 学习提要目标： 本章将介绍企业并购的基本概念、主要形式和类型、对企业并购动因和效应的理论解释以及中外企业并购历史的简单情况。通过本章学习，要求学生掌握企业并购的基本概念，了解企业并购的常见形式和类型，理解企业并购的动因和效应，了解中外企业并购史。 2.1企业并购概念 一、什么是并购 尽管自20世纪90年代以来“并购”一词在经济生活中出现的频率非常高，但国内至今尚未对“并购”的内涵做出权威的概念界定。 站在产权的角度，并购实际上是一种所有权交易行为，其具体形式则体现为兼并、联合和收购三者的统一，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 兼并，有吞并、吸收、合并之义，通常有狭义和广义之分。狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得它们控制权的行为（吸收合并）。广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为（含吸收合并、新设合并、收购）。 二、并购的形式 （一）兼并（指吸收合并） 指一家企业以现金，证券或其它形式（如承担债务、利润返还等）投资购买取得其它企业的产权，使其它企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的投资行为。 吸收合并简要示意图如下： A公司 B公司 C公司 A公司(法人) 图2-1 （二）联合（新设合并） 指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位都消失。［例子：2000年1月10日美国在线（互联网）——时代华纳合并案（世界最大传媒集团）］ 新设合并简要示意图如下： A公司 B公司 C公司 D公司(法人) 图2-2 （三）收购 指企业用现金，债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的投资行为。 收购简要示意图如下： A公司(法人) B公司(法人) C公司(法人) D公司(法人) 图2-3 按照法律的界限，企业收购可以分为协议收购和要约收购。所谓协议收购,是指收购行为发生在二级市场之外,在国家有关法律条件的约束下通过交易双方的协商,进而达成一致的交易价格,最终实现整个交易的收购方式。(我国大多数企业采用的收购方式) 所谓要约收购,又称公开收购、发盘收购。是指收购方通过向被收购公司的股东发出购买其所持该公司股份的收购要约，并按照收购方依法公告的收购要约中所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项进行股权交易的收购方式。[1993年9月—10月，保安集团（深圳上市）大量的购入“延中实业”（上海上市）股票，形成了“宝延风波”] 2006年1月1日施行的《证券法》规定，当对一家上市公司股权的收购达到30%时必须向所有股东发出全面要约。 接管，是指一家企业的股东发生变动，由受一个股东控制变为受另一个股东控制的事件。接管可以通过并购，委托投票权争夺和转为非上市企业来实现。 三、并购的类型 （一）按并购双方产品与产业的联系划分，并购可分为横向并购、纵向并购、混合并购。 1. 横向并购。当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称之为横向并购。如近年来较为活跃的我国啤酒、航空等行业的重新“大洗牌式”的重组均属于横向并购。（目前的青啤、燕京、华润三强鼎立，2000年始）。优点：扩大规模；缺点：反垄断法的限制。 2. 纵向并购。指对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。目的：组织专业生产和实现产销一体化。如加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企业。 3. 混合并购。又称跨行业的兼并，它是对处于不同产业领域，产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。国际上众多知名的大集团如美国的通用、日本的三菱公司等，均是通过一系列混合并购逐渐发展起来的。目的：多元化经营、降低风险。 （二）按并购的实现方式划分，并购可分为承担债务式、现金购买式和股份交易式三种。 1. 承担债务式并购。即在被并购企业资不抵债或资