第六章企业法.ppt

2008、5合伙 成立KTV 李江（4万） 王海（4万） 负责办证 张伍（不知情） 共同经营 半年后亏损 两人产生矛盾 2009、3、16 李江外出 将两套音响设备 以3万元卖给 善意取得制度 可以取得所有权 侵权损害之债, 向王海追偿 案例要点及解析 上一页 四、合伙企业与第三人的关系 （一）因合伙而对第三人负连带责任 当合伙企业不能清偿到期债务时，债权人可越过合伙企业直接向任一或全体合伙人请求清偿；清偿了全部债务的合伙人有权向其他合伙人追偿应负份额。 四、合伙企业与第三人的关系 （二）越权状态下的抗辩权 合伙企业内部对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，对不知情的善意第三人不具有抗辩权。 四、合伙企业与第三人的关系 （三）向第三人转让合伙份额 每一合伙人未经全体合伙人的同意，不得将自己在合伙企业中的投资份额全部或部分转让给第三人。 四、合伙企业与第三人的关系 甲、乙、丙、丁四人创办了合伙企业，后甲将自己的部分份额转让给丁，并通知了乙和丙；后在乙同意下，将部分份额送给情人杨某。一次意外中甲死亡，甲妻和甲女要求入伙并获得乙、丙、丁的同意。下列说法不正确的是：（ ） A甲向丁转让份额可以成立 B杨某可以入伙 C甲妻可以入伙 D甲女可以入伙 四、合伙企业与第三人的关系 （四）对第三人就合伙企业财产主张权利的限制 双重优先原则 个人债务 个人财产 合伙财产 合伙债务 合伙财产 个人财产 五、入伙与退伙 （一）入伙 指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的民事主体经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。 应经全体合伙人同意或依合伙协议约定来加入，并订立书面入伙协议 如实告知 新入伙人对入伙前企业债务承担无限连带责任 五、入伙与退伙 （二）退伙 指已经取得合伙身份的民事主体使其本人合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 146页 1、任意退伙（有存续期 / 无存续期） 147页 2、法定退伙 147页 3、除名 4、效力 六、两种特殊形式的合伙企业形式 (一)隐名合伙 至少有一以上的合伙人不公开身份姓名，不参与合伙营业活动，对外只负有限责任。 我国不允许 六、两种特殊形式的合伙企业形式 (二)有限合伙 普通合伙人——拥有对合伙事务的全面管理权，并承担无限责任（至少有一个） 有限合伙人——不执行合伙事务，对合伙业务无管理权，以其认缴的出资额为限，承担有限责任 我国允许 * * * 特征 1、中外双方或多方共同为合营企业的设立人和股东 　2、双方在企业中的地位平等，权利义务一致 3、组织形式为有限责任公司，具有法人资格 4、组织机构实行董事会领导下的总经理负责制，但不设立股东会 5、注册资本中，外方的投入不得低于注册资本的25% 6、其他（投资方式、合资期限等） 二、设立 （151页） 程序： 恰商 签署《合资经营企业意向书》 共同编制《可行性研究报告》 谈判并签订协议、合同，共同制定章程 审核批准 注册登记成立 三、组织机构 适用《公司法》的规定，但不设立股东会 董事会既是决策机构，又是执行机构 不少于3人，任期4年 至少每年开一次会议，应有2/3以上董事出席方能举行 在董事会领导下实行总经理负责制 四、投资 （一）注册资本 外方投资比例不得低于25%，特殊行业中方投资比例不得低于51% （二）出资方式 可以用货币，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物资、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资 （三）出资期限（156页） 合同约定，一次性缴纳的，执照颁发后6个月内缴清。分期的，第一期不低于15%，执照签发之日起3个月内缴清，剩余的最晚于1年内缴清。一个月的催告期限。 * 第四节 独资企业法 一、概念、特征与设立 二、独资企业与一人公司 三、独资企业主的权利与企业管理 四、独资企业的业务转让 一、概念、特征与设立 （一）概念 由一个自然人投资，财产为投资者个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济组织。 （二）特征 1、投资人仅为一个自然人