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《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法》 第三十五条规定: 有限责任公司应当设公司秘书,负责公司股东会议和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,向社会公众披露应当公开的公司信息,并接受政府行政部门查询公司的相关情况。
公司秘书制度应当在章程中规定,并向社会公示。
公司秘书的姓名及公司秘书变更情况,公司应当向商事登记机关备案。
该管理办法首开我国公司秘书的先河,也是公司登记机关对横琴企业在管理方面的一个突破。那么公司秘书制度到底是一种什么制度?公司秘书对公司会起到什么作用?在公司注册设立秘书时,有许多企业都会问到我们这些问题,下面我们通过香港公司秘书制度和澳门公司秘书制度的规定,阐述有限公司设立公司秘书的必要性。
公司秘书制度发端于英国,香港沿袭了英国公司秘书制度,横琴的公司秘书制度正是借鉴香港引进而来。
一、 香港公司秘书制度
《香港公司条例》154条第1项规定:每间公司须有秘书一名。在香港,公司秘书的委任通常由一名董事向董事会提出建议,由董事会决定通过委任。公司秘书的任命必须按公司章程细则进行,在公司注册的时候,根据公司章程委任首任秘书,此后的任命一般由董事会作出决定。除此之外,公司秘书的资料还须向有关公司注册处申报,以便公众查阅。上市公司的公司秘书资料还要向联交所(HKE)申报备案。受聘者若是个人,则必须通常居于香港;若是法人团体,则必须在香港设有注册办事处或营业地点。如果是在香港上市的公司,根据《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》有关规定,公司秘书须由通常居于香港的人士担任。
鉴于公司秘书职责的重要性,上市公司的公司秘书一般要求由香港公司秘书公会的会员、执业律师、专业会计师来担任。 香港特许秘书及行政人员公会(即公司秘书公会)为了确保会员具备一定的专业水平及操守,对公司秘书的任职资格制定了严格的标准,这个标准提出了该公会对准会员、会员及资深会员在专业知识、工作经验及个人品格上的要求。董事会之间的联系人,通常,股东对董事会处事方针有所不满时,会通过股东会致函董事会主席投诉,而董事会主席一般会交由公司秘书去调查并作出回答。
概括而言,香港公司秘书的职能可分为法则遵守、法律事务、股份过户及公司行政管理等方面的工作。
1、法则遵守。就是要遵守公司章程、公司条例的要求,公司章程一般可视作公司的“宪章”。在筹备召开董事会或股东大会的时候,公司秘书必须按照章程的规定召集开会。在董事会做出决定之时,公司秘书必须就讨论的主题的合法性及章程细则规定下作出建议。
2、法律事务。公司秘书通常协助董事商谈合约,参与审阅合约及向对方提供合约草案,并向公司的律师提供资料,草拟合约文件。公司秘书要面对的合约通常包括:收购文件、合营公司的协议书、租约以及行政人员聘用合约等。
3、处理股份过户。若股东转让股份,须由公司秘书负责过户登记,如属上市公司,则由股份过户处负责。在收到正式签署的过户文件并缴付印花税后,公司秘书或股份登记处变更改股东名册的记录,其后发出以受让人名义登记的新股票,旧股票同时予以注销。
4、日常行政工作。公司秘书的日常行政工作包括组织会议,主要是董事会及股东会议,而组织这两类会议要严格按照公司章程细则进行。除此之外,根据公司规模和管理架构的不同,有些公司秘书还负责保管公司记录及印章,负责人事管理及其他行政管理,有些公司还参与公司的会计及财务等方面的工作。
5、其他事务。在一些场合,公司秘书会成为公司的发言人,要面对记者或者证券分析师等。因为公司秘书较公司一般行政人员更清楚公司各部分的运作,掌握更全面更准确的资料,并懂得怎样回答不会涉及直接或间接影响股价的内幕资料。在每年的法定帐目及公司记录审核方面,公司秘书还参与提供资料,解答审计师的提问及制定董事会报告书。公司秘书具有广泛而又实质性的职权,能最大地体现公司秘书制度的价值。高素质、高水平的公司秘书是董事会乃至整个公司规范运作的基本保证,香港的公司秘书无论是作为一名事务性的普通工作人员,还是身为公司的高级管理人员,其职能都表明,公司秘书是公司有效运行并相互协调的关键,不愧为“公司管治的守门人”,在许多方面都堪称公司组织体的脊梁。
二、澳门公司秘书制度
澳门公司组织机构由四部分构成:股东会、行政管理机关、公司秘书和监事会。对外,公司发行的股票、债券除须有公司行政机关成员的签名,同时还必须有公司秘书的签名。对内,公司的职权有:
1.证明公司设立文件的译本和符合原文无误;
2.负责股东会议及行政管理机关会议的秘书工作,签署有关的议事记录;
3.必要时证实公司文件上签名的真实性;
4.确保出席股东会会议的股东名单的填写及签名;
5.在公司登记簿册上登录有关事项及其修改情况;
6.证明公司簿册的副本或转录本的真实、完整;
7.确保帐簿表册供股东或有关人
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