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公司被吊销未办注销登记 股东被判担连带清偿责任 《天津工人报》（2013年09月11日 03版） [案件回放]：近日，天津市西青区人民法院审结一起工业品买卖纠纷案。在该案中，被告乙公司已经被吊销，但由于其未办理注销登记，法院判决公司股东承担连带清偿责任。 案件的经过是：原告甲公司与被告乙公司于2008年3月12日签订工业品买卖合同。合同签订后甲公司自2008年4月1日至4月10日间将合同约定的全部货物交给乙公司。但被告2008年5月21日为原告开具增值税发票时，发现该转账支票无法兑现。2011年2月1日和2日被告分两次给付原告3000元货款，原告认可收到过2000元货款但余款未予支付。经调查，被告乙公司于2008年12月20日已经被吊销，但未办理注销登记。另查明刘某和武某为被告股东，所占比例分别为70%和30%。法院认定原告与被告签订的合同合法有效，被告应在被吊销营业执照后15日内成立清算组对公司进行清算，但被告刘某作为被告的股东之一一直未成立清算组进行清算。由于其怠于履行清算义务的行为违反了《公司法》及其司法解释的相关规定，故刘某应对被告公司债务承担连带清偿责任。法院经审理依据《公司法》第一百八十一条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十八条，判决如下：一、被告公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付原告货款142096元及利息；二、被告刘某对被告公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。 [律师评析]：代理该案的天津天允律师事务所律师高明认为该案值得评析的焦点是，公司股东是否在一定条件下要对公司债务承担连带清偿责任。他认为公司作为独立的民事主体，具有自己的独立财产，且公司的独立人格和有限责任的结合，使公司与其股东隔开。公司的财产不足以清偿其全部债务时，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转换到股东身上。但我们通过该案可以明确看到公司被吊销后，股东对公司存续期间所欠债务是在一定条件下承担连带责任的，股东是否承担清偿责任取决于其是否对公司进行了清算，《公司法司法解释（二）》第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”该规定明确股东应为清算义务人并承担相应的法律责任，如果公司被吊销营业执照后，股东不进行清算明显不作为时，将清算义务向财产责任予以转化，由股东对公司债务承担清偿责任。 而对于不作为在《公司法》中主要包括两种情况：一种是没有在法定期限内成立清算组进行清算；一种是虽已成立清算组，却怠于履行清算义务。第二种是对于清算义务人未在法定期限内成立清算组进行清算，从而导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。 在公司被吊销后，股东对公司债务进行了清算，清算后无论公司资产是否能完全清偿其债务，股东对公司所欠债务都不需要承担清偿责任。而该案中由于股东怠于履行清算义务，所以导致法院判决公司股东承担连带责任，对公司债务予以清偿。本报记者 赵桐岩