经济法第三章公司法.pptVIP

（五）上市公司组织机构的特别规定 《公司法》所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第四节  股份有限公司股份的发行与转让 一、股份发行 股票：记名股票和不记名股票 股份发行的相关规定 新股发行的相关规定 二、股份转让 （一）记名股票的转让 （二）无记名股票的转让 （三）股票转让的限制条件 （四）《公司法》有关上市公司股票转让的规定 第五节 公司董事、监事、高级管理 人员的资格和义务 一、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 《公司法》规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 1．无民事行为能力或者限制民事行为能力。 2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。 5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。 二、公司董事、监事、经理的义务 （一）忠诚勤勉义务 （二）董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （三）接受股东质询 三、对董事、监事或高级管理人员的监督 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，接受监督，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第六节 公司财务会计制度 一、公司财务会计制度概述 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 二、公司的公积金和公益金 （一）公积金 公积金是股东权益的重要内容，包括资本公积和盈余公积两部分 资本公积是指由股东投入、但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部分，主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金等。 资本公积的主要用途有两个，一是转赠资本，二是弥补亏损。 盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的各种积累资金。 法定盈余公积。上市公司的法定盈余公积按照税后利润的10%提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取。 任意盈余公积。任意盈余公积主要是上市公司按照股东大会的决议提取。 公司提取盈余公积主要可以用于弥补亏损和转增资本。 （二）公益金 公司分配当年税后利润时，应当提取5%~10%作为公益金，公益金的主要用途是改善职工福利。 三、股利分配 公司在税前、弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。 股东会、董事或经营管理人员违反规定在弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润返还给公司。 公司持有的本公司的股份不得参与利润分配。 第七节 公司的变更与终止 一、公司合并和分立 公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并的程序如下： （1）合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 （2）明确债权、债务关系 （3）报批 （4）重新登记 （二）公司分立 公司分立是指公司依照法律规定及协议约定将一个公司变为两个或两个以上具有独立法人资格的