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表决权的排除 D16：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该股东或者该实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 D125：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第五节 公司的债券 一、概念：指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 二、债券的发行条件由证券法规定 三、发行类型 1、货币券与实物券 2、记名债券与无记名债券：转让方式 3、上市公司：可转换公司债券 四、债券的转让：价格自行协商、上市交易 第六节 公司的财务会计 一、财务会计制度 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 二、财务会计报告 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告 1、资产负债表； 2、损益表； 3、财务状况变动表； 4、财务情况说明书； 5、利润分配表。 三、财务会计报告的公开 1、有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 2、股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 3、股东可以要求查阅公司会计账簿 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 三、利润分配原则 1、弥补以前年度亏损 2、提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 3、经股东（大）会决议，可以提取任意公积金。 4、利润分配：有限责任公司按照股东的出资比例分配，章程可另行约定。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第七节公司合并、分立、增资、减资 一、合并 1、类型：吸收合并、新设合并 2、程序 （1）签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单 （2）公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 （3）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 3、合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二、分立 1、类型：派生分立、新设分立 2、程序 （1）编制资产负债表及财产清单 （2）公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告 3、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 三、减资 1、编制资产负债表及财产清单。 2、公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 四、增资 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 办理相关工商登记 1、变更登记 2、注销登记 3、设立登记 第八节 解散清算 一、解散事由 1、公司章程规定的营业期限届满（2/3表决权修改章程存续）或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会或者股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 二、清算 1、15日内成立清算组：股东/董事或者股东大会确定的人员组成。逾期，债权人可以申请人民法院指定 2、通知、公告、申报债权 3、清理公