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外 商 投 资 企 业 法 外 商 投 资 企 业 概 述 中 外 合 资 经 营 企 业一、概述 二、中外合资企业的注册资本 注册资本与投资总额的比例的法律规定 （三）中外合资企业的出资方式 2、实物 3、工业产权和专有技术 （四）出资期限 （六）注册资本的增加、减少、转让 三、中外合资企业的组织机构 四、中外合资企业与内资企业(有限责任公司)的区别 1、注册资本区别： 1) 概念：认缴/实缴 2) 变动：一般只增不减/可增可减 3) 出资比例：合资企业外方最低25% 2、 投资总额区别:合资企业投资总额=注册+信贷资本 3、 组织机构区别：董事会制/股东会制 五、中外合资经营企业的期限、解散与清算 （一） 合营企业的期限 1、应当约定期限的 2、可以约定，可以不约定的 3、合营期限的延长 （二） 合营企业的解散 （三） 合营企业的清算 中外合作经营企业法 一、 概念 中外合作经营企业是指由外国的企业、其他经济组织或个人（简称外国合作者），同中国的企业或其他经济组织（简称中国合作者），依照中国的法律在中国境内以合作企业合同为基础共同经营的企业。 二、中外合作经营企业的法律特征 1、是契约式合营企业 2、双方合作方式和条件灵活多样 3、是中国法人或非法人企业 三、中外合作经营企业的出资和合作条件 （一） 出资方式 货币、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术 劳务，如提供咨询、劳动力等 （二） 合作条件 可以折算成货币，也可以不折算成货币 可以折成股本，也可以不折成股本 可以作为分担盈亏条件，也可以不作为 转让：经其他各方同意，并报批 无比例要求 四、收益分配和亏损负担 分配方式：产品、利润（法人） 特别约定：外国投资者先行收回投资 比例不一定与出资比例一致 收益分配与亏损分担比例也可不一致 五、中外合作企业的经营管理 （一）法人型：董事会 （二）非法人型：联合管理机构 （三）委托管理制：登记 六、合营企业与合作企业的区别 1、 合同内容不同 2、 经营方式不同 3、 组织形式不同 4、 组织机构不同 5、 出资方式不同 6、 收益分配方式不同 7、 投资回收方式不同 外资企业法 一、概念 外资企业，又称外商独资企业，是指依照中国法律在中国境内设立的，全部资本由外国投资者投资的企业。 二、外资企业的法律特征 1、外资企业是依照中国法律在中国境内设立的 企业; 2、外资企业的全部资本由外国投资者独自投资 独自经营、独自享有利润、独自承担风险和亏 损 3、外资企业不包括外国企业和其他经济组织在 中国设立的分支机构 外资企业法 三、 外资企业的设立 四、 外资企业的组织形式 五、 外资企业的注册资本 六、 外国投资者的出资方式和出资期限 七、 外资企业的期限和终止 外商投资股份有限公司 一、 概念 外商投资股份有限公司，简称外股公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司的股份，外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。 二、法律特征 三、公司设立 1、发起人的资格 2、发起人协议 3、设立申请 4、设立登记 四、国家必威体育精装版政策与动态 1、经国务院批准，证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并加以规范管理； 2、允许外商投资股份有限公司在中国上市； 3、2002年11月，允许外资参股证券公司和基金管理公司。 课 堂 案 例 2002年11月，河南某工业公司与日本某有限责任公司商议成立一家中日合资企业，日方先提出了合资企业的协议草案。草案中有下列条款，试评价是否符合法律规定。 第2条:合资企业的组织形式为有限责任公司。 第5条:公司的注册资本为200万元人民币。外方出资100万元人民币，以货币和工业产权出资，其中工业产权作价为80万元人民币…… 第6条:双方在公司成立后分期缴付出资。第一期出资必须在3个月内缴纳，并且不能少于认缴出资额的15%。 第7条:双方都可以减少注册资本或向第三者转让出资，转让出资协议经双方签字即生效。 第11条:公司设股东会为最高权力机构，董事会为执行机构。· 第18条:本合同发生争议，适用中华人民共和国或者日本国法律。 * * 教学重点与难点 ?法律性质 ?资本制度 ?组织机构 一、 概念 二、 种类 1、中外合资经营企业