第12章企业重组.ppt

第12章 企业重组 【本章学习目标】 掌握企业兼并与收购的概念 掌握企业并购的动因、类型和方式 掌握企业价值评估的方法 熟悉财务重整的方式 了解剥离与分立的意义 了解企业清算的程序 12.1 兼并与收购 12.1.1 兼并与收购的概念 1. 兼并与收购的定义 狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得对他们控制权的经济行为。广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。 12.1.1 兼并与收购的概念 收购是指对企业的资产和股份的购买行为。收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产，从而将其吞并；也可以是获得企业较大一部分股份或资产，从而控制该企业；还有可能是仅拥有一部分股份或资产，而成为该企业股东中的一个。 12.1.1 兼并与收购的概念 2. 兼并与收购的相同点与区别 相同点: 两者都以企业产权为交易对象，且基本动因相似，都是为了增强企业实力的外部扩张策略和途径。 12.1.1 兼并与收购的概念 区别： （1）在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 （2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 （3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态、产权流动比较平和。 12.1.2 并购的类型 1. 按并购双方所属行业关系进行分类 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购 12.1.2 并购的类型 2. 按企业并购出资方式进行分类 （1）出资购买资产式并购 （2）出资购买股权式并购 （3）以股票换取资产式并购 （4）以股票换取股票式并购 12.1.2 并购的类型 3. 按企业并购双方是否友好协商进行分类 （1）善意收购 （2）敌意并购 12.1.3 并购的动因 1. 经营协同效应 所谓经营协同效应即“l＋l＞2”的效应。并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，就是经营协同效应。企业并购对企业效率的最明显作用表现为规模经济效益的取得。规模经济由工厂规模经济和企业规模经济两个基本点层次组成。 12.1.3 并购的动因 （1）并购对工厂规模经济的作用 ① 企业可以通过并购对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳规模经济的要求，使工厂保持尽可能低的生产成本。 ② 并购可能使企业在保持整体产品结构情况下，在各个工厂中实现产品的单一化生产，达到专业化生产的要求。 ③ 在某些场合中，企业并购又能解决由于专业化带来的一系列问题。 12.1.3 并购的动因 （2）并购对企业规模经济的作用 ①节省管理费用。 ②包含多个工厂的企业可以对不同顾客或市场进行专门化生产的服务，更好地满足他们不同的需要。 ③可以集中足够的经费用于研究、发展、设计和改进生产工艺等，加快产品开发，迅速推出新产品。 ④企业规模的扩大，使得企业的直接筹资渠道和借贷都比较容易，它有充足的财务能力采用各种新发明、新设备、新技术，适应宏观经济环境的变化。 12.1.3 并购的动因 2. 财务协同效应 （1）合理避税 （2）提高举债能力 12.1.3 并购的动因 2. 财务协同效应 （3）预期效应 预期效益指因并购使股票市场对于企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，形成股票投机机会，增加股东的资本利得。 12.1.3 并购的动因 3. 管理协同效应 4. 企业发展的动机 5. 多元化经营分散风险 6. 其他动因 （1）管理层利益驱动 （2）降低代理成本 12.1.4 并购的财务分析 1. 并购成本效