有限合伙介绍课件.ppt

有限合伙简介 第一部分 有限合伙企业概述 合伙企业特征 合伙企业概念 合伙企业协议主要内容 有限合伙制的由来 合伙制有380年的历史。 有限合伙人起源于16世纪的康曼达契约。当时由于教会禁止借贷，出资者便采用这种契约形式与航海人合伙。出资者以其所出资金为限负有限责任，而航海人则负无限责任，航海人在完成任务后，通常可取得25%的利润，此种契约即为有限合伙的前身。 合伙制在传入美国后得到了很大的发展。1822年美国纽约州根据两合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。 以后不断修改，到1985年的《统一有限合伙法》，对美国传统的有限合伙制度作出重大改革。 普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 合伙企业法涉及的内容广泛，但合伙人的责任是调整合伙关系的核心内容之一 1、1997年《中华人民共和国合伙企业法》 由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 2、2007年6月1日生效的修订后《中华人民共和国合伙企业法》 扩大了合伙人范围，增加了新的合伙企业形式——有限合伙企业和特殊的普通合伙企业。 新合伙企业法百度网址： /view/96987.htm?fromId=467333 合伙企业概念 中国新修订《合伙企业法》的亮点 新修订的《合伙企业法》于2007年6月1日起开始施行。 一、增加了“有限合伙”制度。 有限合伙制有五个特点： 1、合伙人分为有限合伙人（LP，出资人）和普通合伙人（GP，管理人）。 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，且仅以其出资额为限对企业的债务承担有限责任。 3、有限合伙制企业不是法人，享受免税待遇。 4、GP对合伙企业的负债承担无限连带责任。 5、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。 二、法人可以参与合伙。新法规定“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。 三、第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。 有限合伙制存在的理由 税收优势 人才和资金优势 具有较强的融资能力 灵活的利润分配 税收优势 根据2007 年3 月16日通过，2008 年1 月1 日起正式施行的《企业所得税法》第一条的规定：“在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。其第二款明确规定个人独资企业、合伙企业不适用本法。”这也就说明，合伙企业不需要缴纳企业所得税是有法律依据的。而在公司形态下, 不仅股东要缴纳个人所得税,公司还需另外缴纳企业所得税, 因此股东最终承担的是双重税赋。 人才和资金优势 有限合伙制度使得资本、技术和管理能力得到最佳组合，获得最大效益，有利于调动各方的投资热情，使那些拥有技术和拥有资本的投资者各尽所能，实现投资者和创业者的最佳结合，尤其适合于风险投资（PE基金） 具有较强的融资能力 在有限合伙中, 有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。而这种有限责任对于那些手中有大量闲散资金的人来说无疑具有极大的吸引力，在合伙企业发生债务时，仅以出资额为最高限度承担有限责任, 因此可以将自身的损失控制在最低风险范围内。有限合伙的责任制度, 尤其是有限合伙人的有限责任更有利于吸引投资以实现资金的大规模的融通并促进资本的优化配置，可在短时间内筹集较多资金,也较易扩大生产经营规模 以分配模式为例：如果投资者初始投入资本金100，并获得100的投资利润。假设基金固定管理费比例为2%，管理分红比例为20%，基金投资收益的分配情况如下： 合伙企业协议主要内容 有限合伙企业机制创新 风险控制机制 一般合伙人承担无限连带责任 限制单项投资最大额 公司 有限合伙企业 法律地位 独立法人资格 无 设立条件 公司章程； 出资排除劳务； 法定最低注册资本额 合伙协议； 普通合伙人可以劳务出资，无需验资； 无最低注册资本额 内部治理结构 所有权经营权分离，股东不参与经营，组织严密 合一，不设专门机构 责任形式 有限责任 有限+无限 增资减资难易程度 难 容易 第二部分 合伙企业纳税 有限合伙制基金税收问题 合伙企业所得税基本规定 我国所得税法规政策已经确立合伙企业不征收企业所得税的基本制度，有关合伙企业的所得税，国家层面的