丹东化学纤维股份有限公司关于控股股东丹东化学纤维(集团)有限责任公司.pdf

股票代码：000498 证券简称：丹东化纤 公告编号：2006-25 丹东化学纤维股份有限公司 关于控股股东丹东化学纤维（集团）有限责任公司 以非现金资产抵偿占用资金暨关联交易报告书 本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示 ● 截止2005年12月31日丹东化学纤维（集团）有限责任公司（以下简称“丹 化集团”）及其关联公司占用丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“本公 司”）资金本金（经过相互占用资金冲抵后）合计485,749,780.25元，2006 年1月1 日-2006年6月30 日资金占用费合计6,772,454.25元（按银行一 年期存款利率 2.25%计算），因此，丹化集团及其关联公司欠付本公司本息 合计492,522,234.50元（即占用资金的现值）； ● 丹化集团在无现金偿还的情况下，考虑为减少其与本公司的关联交易、保证 本公司资产的完整与独立性和不影响本公司经营业绩等因素，以其拥有的与 本公司主营业务相关的资产，即土地使用权作为抵债资产； ● 与本次关联交易有利害关系的董事已在董事会上回避； ● 本次关联交易方案已获公司第五届董事会第二次会议审议通过，同意将该议 案提交公司股东大会表决，故尚存在不能获得股东大会通过的不确定性； ● 本次以资抵债关联交易尚须取得中国证监会及其派出机构的核准； ● 本次关联交易尚需经本公司股东大会审议通过，在股东大会上，与该关联交 易存在利害关系的关联方将在股东大会上表决相关事项时回避，同时本公司 将聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具法 律意见书并公告； ● 针对本次用于以资抵债的国有土地使用权，本公司聘请具有证券从业资格的 1 评估机构辽宁国地资产评估有限公司以基准地价系数修正法和剩余法对交 易标的 314,394.40 平方米土地使用权（评估基准日 2006 年 5 月 31 日）进 行了评估，出具了辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字[2006]071号《土 地估价报告》。 释义 除非文中另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 1、本公司：指丹东化学纤维股份有限公司； 2 、丹化集团：指丹东化学纤维（集团）有限责任公司； 3、升汇集团：指升汇投资集团有限公司； 4 、独立财务顾问：指北京中天华正会计师事务所有限公司； 5、交易合同：指2006 年 7 月 21 日丹东化学纤维股份有限公司与丹东化学纤维 （集团）有限责任公司及其他相关关联公司签订的《以资抵债协议》； 6、本次关联交易：指根据 2006 年 7 月 21 日丹东化学纤维股份有限公司与 (丹 东化学纤维（集团）有限责任公司及其他相关关联公司签订的《以资抵债协 议》并经 2006 年 7 月 21 日丹东化学纤维股份有限公司第五届董事会第二次 会议审议通过的丹东化学纤维（集团）有限责任公司以非现金资产抵偿占用 丹东化学纤维股份有限公司资金方案所发生的关联交易事项； 7、本次董事会：指本公司于2006 年 7 月 21 日召开的第五届董事会第二次会议 8、关联关系：指丹东化纤与丹化集团及其他相关关联公司之间存在的关联关系； 9、元：指人民币元。 一、本次关联交易各方的有关情况及相互关系 （一）丹化集团 1、基本情况 丹化集团成立之初为国有独资公司。2003年5月12日，丹东市人民政府与 福建升汇纺织投资集团有限公司（以下简称升汇集团）签订了《股权转让协议》、 2 《托管协议》，将丹化集团90%的国有股权转让给升汇集团。 2003年5月21日，丹东市人民政府以丹政[2003]30号《关于丹东化学纤维 股份有限公司国有股变动的批复》批准了丹化集团的产权变动方案。2003 年 9 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]222 号《关于丹 东化学纤维股份