广联达：关于使用部分超募资金收购上海兴安得力软件有限公司股权并对其增资的公告 2011-02-23.pdf

证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2011-007 广联达软件股份有限公司 关于使用部分超募资金收购上海兴安得力软件有限公司股权并 对其增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]507号”文核准，广联达软件 股份有限公司（以下简称“公司”或“广联达”）于2010年5月11日首次公开发 行人民币普通股2,500万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币58.00 元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费用及公 司发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,375,629,994.98元。根据公 司招股说明书披露的募集资金用途,本次募集资金拟投资于六个项目,共需使用 募集资金人民币295,750,300元。扣除上述募投项目资金需求总额后,公司此次超 募资金为人民币1,079,879,694.98元。 2010年9月14日，公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《使用部分 超募资金补充流动资金的议案》，同意使用50,000,000.00元超募资金补充公司 流动资金。 2010年12月27日，公司2010年度第二次临时股东大会审议通过了《使用部分 超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》及《使用部分超募资金建设广 联达信息大厦的议案》，同意使用94,340,000.00元超募资金收购北京梦龙软件 有限公司100%股权及使用197,760,000.00元超募资金建设广联达信息大厦。 1 截至2010年12月31日，尚未计划使用的超募资金金额为737,779,694.98元。 自2011年1月1日至2011年2月21日，尚未计划使用的超募资金金额未发生变化。 二、收购兴安得力股权的情况 （一）交易对方基本情况 上海兴安得力软件有限公司（以下简称“兴安得力”）的股东潘根民、廖坚 伟等38名自然人及上海禹杉股权投资中心（有限合伙）为本次交易的对方，上述 交易对方与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系，各股东持股情况 如下： 表一： 序号 股东名称 出资额 持股比例 1 潘根民、廖坚伟等38 名自然人股东 245.96 万元 96.09% 2 上海禹杉股权投资中心（有限合伙） 10.00 万元 3.91% 合计 255.96 万元 100% （二）本次交易情况 公司于2011年2月21日与兴安得力股东潘根民、廖坚伟等38名自然人及上海 禹杉股权投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》 （以下简称“协议”）， 以资产评估价值为参考（沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森 评报字[2011]第0012号”《资产评估报告》，评估基准日为2010年12月31 日），约 定以32,000万元的价格收购潘根民、廖坚伟等38名自然人及上海禹杉股权投资中 心（有限合伙）持有的兴安得力100%股权。公司将以部分超募资金支付本次收购 对价，收购完成后公司将持有兴安得力100%股权。 本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。 2 （三）交易标的的基本情况 1、兴安得力概况 表二： 公司名称 上海兴安得力软件有限公司 注册号 310109000452577 住所 上海市虹口区霍山路201 号1 幢301 室 法定代表人 潘根民 注册资本 人民币255.96 万元 实收资本