东北电气：出售新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司股权的公告 2010-11-17.pdf

股票代码：000585 股票简称：东北电气 公告编号：2010-030 东北电气发展股份有限公司 出售新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次交易不存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险。 本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组交易。 一、交易概述 1、基于自身经营发展战略和当前市场环境的需要，经本公司董事会批准， 本公司于 2010 年11 月15 日与新旭国际有限公司 （以下简称“新旭国际”）签 定《股权转让协议》，将本公司全资附属公司东北电气（香港）有限公司所持有 的新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司（以下简称“隔离开关公司”）之 25.6%股权投资以人民币5,280 万元为代价出售给新旭国际。 新旭国际是一间在香港注册的有限公司，该公司及其最终控股股东朱晓刚先 生均为本公司及本公司关连人士无任何关联关系的独立第三方，不构成关联交 易。本次交易亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组交易。本次股权转让完成后，本公司不再持有隔离开关公司的任何股 权。 2、2010 年11 月15 日，本公司召开董事会会议，审议通过了《出售新东北 电气（沈阳）高压隔离开关有限公司之25.6%股权投资的议案》，独立董事对此 次出售股权交易均投赞成票。 本次交易对公司资产、负债没有任何影响，但预计本次股权转让交易将会对 本公司产生约900 万元左右的当期利润。 根据香港联交所《证券上市规则》规定，本次出售股权交易属于须予披露交 易的披露标准，在董事会审议权限范围之内，经公司董事会审议通过后即可生效， 无需经过公司股东大会审议批准。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.03 条“交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元人 民币”的规定，故本次交易在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。 为此，本公司董事会提请2010 年12 月31 日召开2010 年第三次临时股东大 会，审议本次股权转让交易事项。 二、交易对方的基本情况 1、名称：新旭国际有限公司 2、企业性质：私营有限责任公司 3、注册地：香港九龙尖沙咀梳士巴利道3 号星光行1617-18 室 4、主要办公地点：香港九龙尖沙咀梳士巴利道3 号星光行1617-18 室 5、法定代表人：朱晓刚 6、注册资本：港币10,000 元 8、主营业务：贸易和投资控股 9、主要股东：自然人朱晓刚先生拥有其100%之权益 10、最近一期财务会计报表 根据截止 2010 年10 月31 日的最近一期财务会计报表，资产总额为366.31 万元，负债总额为367.55 万元，净资产为-1.24 万元，净利润为-2.10 万元。 新旭国际有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜 的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、名称：新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司 2、主要股东及持股比例： A、新东北电气集团特高压设备有限公司(原名新东北电气（沈阳）高压开关 有限公司，简称“特高压公司”，本公司间接持有其 17.09%股权)出资1,600 万 美元，占74.4%； B、东北电气（香港）有限公司（本公司之全资附属公司）出资550 万美元， 占25.6% 。 3、主营业务：高压隔离开关及其他输变电高压设备开发、设计、制造、试 验及检测；自产机电产品、成套设备及相关技术出口，生产科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表及技术出口业务；输变电设备安装调试、维修、售后服务； 技术成果转让、服务、咨询。 4、注册资本：2150 万美元 5、设立时间：2004 年3 月 6、注册地：辽宁省沈阳市浑南新区世纪路39 号 7、对于本次股权转让，特高压公司作为原股东，放弃优先受让权。 8、近三年主要财