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红筹回归基本原则及审核关注 红筹回归基本原则及审核关注 作者：投行小兵 作为境内中介机构来说，红筹上市“走出去”的业务参与度并不是很高，而红筹回归“走 回来”则是我们必须要面对并且要解决到位的问题。因此，在这部分内容，小兵将对红筹回 归的问题做更多一些的解释和总结。 -红筹回归的基本原则- 从目前审核实践来看，监管机构对于红筹回归的问题还是保持相对比较开放的态度，只 要是在能够保证“股权清晰稳定、控制权在境内、不构成外汇管理的重大违法违规行为”的 基本前提下可以允许适当的创新处理。也正是因为这样的一种态度，我们在红筹回归的案例 中还是看到了一些比较新颖的处理和思路，这应该是值得鼓励的一种态度。 红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并不复杂也不陌生，基本上 坚持“怎么出去再怎么回来”的一个原则就可以了。 境内主体境外投资，以及后来回归境内首发上市的外汇登记问题，根据规定外资出去和 回来都是要进行外汇登记的。一般情况下，外资的回归都是在中介机构的指导下进行的，因 此，该项外汇登记手续一般情况下会做得比较完备。但是如果外资出去时没有登记呢，那么 需要一定的完善措施。 红筹架构的搭建有些在某种程度上就是假外资的返程投资，但是一般情况下境内企业都 会根据外商投资者企业享受“两免三减半”的税收优惠政策，那么如果红筹架构废止而变成 内资企业以前的税收优惠是否要退呢？多数企业没有提到该问题，深圳一家企业是没有退还 税收优惠而由当地主管部门出具了批复。小兵个人认为，根据有关法律法规，这个税收优惠 需要补缴是没有异议的。 红筹架构废止后，境外上市主体也相应开始开展注销工作，该工作不一定要在申报材料 之前完成，只要已经开始注销就可以。另外，为了境外上市很多公司还会在境内设立外商独 资企业（如新浪模式），通过协议的方式来控制境内资产，如果决定回归境内上市，那么境 内的外商独资企业也要注销，且有关的一些协议需要签署终止协议。 红筹结构还原之后，很重要的一个工作就是证明实际控制人没有变更，以及股东权益在 变更之前和变更之后没有发生重要的变化，普遍的处理方式就是将处理前后的股权结构图放 在一起对照。由于红筹架构的特殊性，一般情况下，这个问题都比较容易证明，但是这个工 作还是必须的。 专业·创造价值 实力·构筑辉煌 1 红筹回归基本原则及审核关注 【相关链接】证监会新政或促“红筹回归”： 2013 年12 月18 日，第四届中国高成长企业CEO 峰会在北京举行。普华永道中国北方 区私募股权基金业务组主管合伙人卓志成认为，从资本市场的长远发展来看，证监会希望吸 引一些高质量的民营企业在国内上市。所以从大的方向上来看，从核准制转为报批制的做法， 即是希望企业提高信息披露的要求，同时也是为了提高上市公司的质量。这些做法可以吸引 部分之前打算在海外上市的企业转而在A 股上市。 普华永道审计部合伙人王崧表示，多年来“红筹”回归的问题一直为业界所关注。这中 间的关键是企业需求和监管机构的能力要有一个结合。目前内地资本市场很明显还不如香港 资本市场和美国资本市场那么成熟，但它还是在不断的发展中，并逐渐在和国际接轨。因此， 我相信中国的资本市场一定会更加完善，从而吸引一些在海外上市的中国企业甚至海外企业 到国内来上市。 -重点问题实践- 1.股权结构调整 对于红筹架构回归的股权调整问题，尽管监管机构只是要求控制权回归境内就可以，但 是从实践来看，基本上还是实现了股权全部回归境内，小兵也建议这样的处理思路。 至于股权调整，思路上基本采取了“怎么出去怎么回来的”思路，方式上基本上都采取 了股权转让的方式，然后将曾经红筹架构中间的一些壳公司撤销，以保证股东能够实际控制 境内资产和权益，从而保证股权的清晰和稳定。 关于股权转让的价格，目前来看，基本上都是平价转让，至少现有案例也没有对转