股票发行审核标准备忘录第2号.doc

股票发行审核标准备忘录第2号股票发行审核标准备忘录第2号 发布：2008-11-14 股票发行审核标准备忘录第2号 -------------------------------------------------------------------------------- 股票发行审核标准备忘录第2号 中国证监会发行监管部　2001年4月4日 首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引 　　第一条　为统一对首次公开发行股票公司申请文件中资产评估资料的审核标准，规范审核工作,根据《公司法》、《企业会计准则－－基本准则》、《企业会计制度》及资产评估管理的有关规定，制定本指引。 　　第二条　本指引适用于首次公开发行股票公司申请文件中资产评估资料（以下简称资产评估资料）的审核。 　　第三条　审核资产评估资料的内容主要包括以下三个方面： 　　1、公司申报的资产评估资料的完整性、有效性和合规性； 　　2、公司根据资产评估结果进行帐务调整的合规性； 　　3、公司披露资产评估资料内容与格式的合规性。 　　第四条　审核公司申报的资产评估资料的完整性、有效性和合规性，应以国家资产评估管理部门和资产评估行业协会关于资产评估程序的规定及资产评估报告格式的规定等法规为依据。同时，在审核公司申报的资产评估资料时应审核资产评估机构是否具有证券从业资格许可证。 　　根据证监发行字[2000]131号文的要求，2000年9月22日以后设立的拟申请首次公开发行股票的公司，设立时需要资产评估的，应聘请有证券从业资格许可证的资产评估机构承担评估业务。若设立时需要资产评估，但没有聘请有证券从业资格许可证的资产评估机构承担评估业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的资产评估机构复核并出具专业报告。 　　首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介机构。同时，根据有关规定,本次发行需进行资产评估的, 聘请的资产评估机构与审计机构也不能为同一家中介机构。　　第五条　审核公司根据资产评估结果进行帐务调整的合规性，应区分公司设立方式及其资产评估的目的来判断公司根据资产评估结果进行帐务调整是否符合《公司法》及相关的财务会计法规。设立股份公司的主要方式包括：（1）新设股份有限公司；（2）有限责任公司整体变更为股份有限公司；（3）有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司；（4）国有企业改制为股份有限公司。每种设立方式适用相关法规的情形如下：　　（一）新设股份有限公司 　　1、《公司法》第80条的规定，股份有限公司设立时发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。 按照《企业会计准则－－基本准则》和《企业会计制度》的规定，投资者投入股份公司的资产应该以协商确定的价值作为入帐价值，因此新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。如果发起人共同认可了资产评估结果，则应该将资产评估价值作为入帐价值，并据以折为股份。 　　2、根据《公司法》第152条第三款的规定，股份有限公司申请其股票上市应满足开业时间在三年以上，最近三年连续盈利。因此，新设股份有限公司应在满足《公司法》上述要求的条件下方可申请发行新股上市。 　　（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司　　有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调帐的合规性按以下标准掌握： 　　1、根据《企业会计准则-基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提及《企业会计准则-基本准则》第19条各项财产物资应当按取得时的实际成本计价和《企业会计制度》第11条第（十）款企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量的规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则－－基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整。 　　2、如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 　　3、根据《公司法》第99条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。 　　（三）有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司