主要交易收购.PDF

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任 何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而 引致之任何損失承擔任何責任。 # （股份代號：00406） 主要交易 收購 恢復買賣 董事局欣然宣佈，於二零零八年三月二十五日，本公司作為買方與三菱電機香港集 團有限公司作為賣方訂立買賣協議（「該協議」），按照及根據該協議所載條款及條 件，按總現金代價46,000,000港元（「代價 」）買賣由賣方持有及以其名義登記之 50,000,000股菱電工程有限公司（「菱電工程」）每股面值1.00港元之已發行股本，相當 於其已發行股本之100% 。 收購須待以下條件於最後期限或之前達成或獲豁免，方告完成： (a) 賣方就訂立該協議及進行該協議項下擬進行之交易取得所有必要批准及同意， 包括但不限於取得其董事局批准； (b) 本公司就訂立該協議及履行其於該協議項下有責任取得所有必要批准及同意， 包括但不限於根據上市規則取得本公司股東批准（倘有需要）以及其他政府及 監管批准； (c) 菱電工程集團旗下任何公司應付賣方及／或其關連公司之所有款項已悉數償 付；及 # 僅供識別 – 1 – (d) 所有母公司擔保已獲解除並以本公司或其他人士按受益人及本公司接納之方式 提供之類似擔保或其他抵押品取代，或如未能作出此擔保，本公司向賣方作出 反彌償保證。 根據上市規則第14.06(3)條，收購構成本公司之主要交易，須獲本公司股東批准。 董事局認為，透過收購菱電工程並因而取得集團公司（定義見下文「有關賣方及菱電 工程集團之資料」一節）之控制權，本公司將可多元化擴展其業務，且長遠而言為本 公司產生更多收益。 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，按照上市規則，賣方及其最終實益 擁有人並非本公司關連人士，並為與本公司或其任何附屬公司任何董事、主要行政 人員或主要股東或彼等各自之聯繫人士概無關連之第三方。 由於並無本公司股東於收購擁有利益，故概無股東須在本公司就批准收購召開股東 大會之情況下放棄表決。根據上市規則第14.44條，本公司大多數股東作出之書面批 准可取代於本公司股東大會取得大多數票數，以批准收購。 於二零零八年三月二十日，本公司已獲持有234,033,599股股份（相當於本公司已發行 股本53.07%）之本公司控股股東黃業強先生書面批准收購及收購附帶之交易。因此， 毋須召開股東大會以批准收購及據此擬進行之交易。 載有（其中包括）收購進一步詳情及會計師報告之通函，將於可行情況下盡快寄交本 公司股東。 應本公司要求，本公司股份已自二零零八年三月二十六日上午九時三十分起暫停買 賣，以待本公佈刊發。本公司已向聯交所申請，於二零零八年三月二十八日上午九時 三十分恢復本公司股份買賣。 – 2 – 收購 日期： 二零零八年三月二十五日 訂約方： (1) 本公司，作為買方；及 (2) 三菱電機香港集團有限公司，作為賣方 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，按照上市規則，賣方及其最終實益擁 有人並非本公司關連人士，並為與本公司或其任何附屬公司任何董事、主要行政人員 或主要股東或彼等各自之聯繫人士概無關連之第三方。 將予收購資產 50,000,000股每股面值1.00港元之繳足股份，相當於菱電工程已發行股本中股份100% 。該 等股份及菱電工程集團之詳情分別載於下文「根據收購將予收購資產之資料」及「有關 賣方及菱電工程集團之資料」兩段。 代價 收購代價為46,000,000港元，須於完成收購時向賣方以現金一次過支付。代價已定且不可 調整。 代價乃由本公司及賣方經考慮下列各項按公平磋商後釐定： (a) 菱電工程集團之商譽及其良好基礎，及積極參與並持有多個牌照以於香港、澳門及 中國進行政府及私營建築相關項目； (b) 菱電工程集團於過去十年