云南临沧鑫圆锗业股份有限公司.PDF

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-017 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于向云南省核工业二0 九地质大队支付资源勘查费用暨关联 交易公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2012 年3 月3 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第 四届董事会十二次会议审议通过《关于委托云南省核工业二0 九地质大队进行资 源勘查的议案》，同意使用不超过2600 万元资金委托云南省核工业二0 九地质大 队（以下简称“二0 九队”）对公司大寨、中寨两个矿山进行资源勘查。 详细内容请见公司于2012 年3 月6 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的 《云南临沧鑫圆锗业股份有限公 司2012 年度日常关联交易预计公告》。 2012 年起，二 0 九队对公司大寨、中寨矿山的资源勘查开展了野外施工， 完成地形图测量、地质图修测、水工环测量、岩矿钻探、钻孔综合测井及各相关 的分析样品。并向公司提交了《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》。 2016 年 1 月6 日，北京中矿联咨询中心完成了 《云南省临沧市中寨锗矿资 源储量核实报告》资源储量的评审并出具了 《云南省临沧市中寨锗矿资源储量 核实报告矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字〔2015〕30 号）。国土资源 部出具了《关于云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告矿产资源储量评审备 案证明》（国土资储备字〔2016〕2 号）。 1 上述工程完工后，根据实际工程量计算，已完成勘查项目工作费用4,532.73 万元人民币，截止目前公司已经支付2,880.00 万元人民币。鉴于上述情况，公 司拟根据实际情况向二 0 九队支付剩余共计 1652.73 万元人民币的资源勘查费 用。 二 O 九队系持有公司 5%以上股份股东，其法定代表人刘凤祥先生现任公司 第五届董事会副董长职务，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 公司与二O 九队存在关联关系，上述交易构成关联交易。 2016 年3 月29 日，公司第五届董事会第十六次会议以8 票同意，0 票反对， 0 票弃权，通过《关于向云南省核工业二0 九地质大队支付资源勘查费用暨关联 交易的议案》，同意确认云南省核工业二0 九地质大队为公司进行资源勘查的总 费用为4,532.73 万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用 1652.73 万元。 公司董事刘凤祥先生系交易对手方大队长、法定代表人，作为关联董事，回避了 本议案的表决。 根据《公司章程》规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易 有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门 批准。 一、关联方基本情况 （一）基本情况 二O 九地质大队为事业单位法人，注册号为事证第153000000496 号，组建 于1966 年 12 月，开办资金5306 万元人民币，法定代表人刘凤祥，住所为昆明 市东风西路182 号，宗旨和范围为：为国家建设提供地矿勘查服务；放射性矿产 及其他固体矿产地质调查与勘查、区域地质调查、水文地质、工程地质勘探、环 境地质调查，地球物理与地区化学勘查、遥感地质勘查、地质测绘与工程测量、 2 地质勘探、岩石矿物及水质分析鉴定、宝石玉石鉴定与开发利用研究、地质资料 收集分析、地质技术研究推广。 截至2015 年12 月31 日，二O 九队总资产为：52436.73 万元，净资产为： 6760.52 万元，经营收入9962.48，净利润为：1928.60 万元。 （二）与上市公司的关联关系 截至目前，二 O 九队共持有公司股票 67,404,000 股（占公司总股本的 10.32%），其法定代表人刘凤祥先生现任公司第五届董事会副董长职务，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与二 O 九地质大队存在关联关