万福生科（湖南）农业开发股份有限公司.PDF

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 独立董事关于本次重大资产出售及购买暨关联交易的 事前认可意见 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称 “万福生科”）拟以现 金交易的方式向佳沃集团有限公司（以下简称 “佳沃集团”）转让其持有的桃源 县万福生科农业技术开发有限公司（以下简称 “万福农业”）100%股权及桃源 县万福生科粮油加工经营有限公司（以下简称 “万福粮油”）100%股权，拟以 增资方式取得青岛国星食品股份有限公司（以下简称 “国星股份”）36,267,004 股股份，以受让股权方式取得国星股份3,699,848 股股份，从而合计取得国星股 份39,966,852 股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55% （以下简称“本次 交易”或“本次重大资产重组”）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等有关规 定，我们作为公司的独立董事，就提交公司第二届董事会第二十二次会议审议的 与本次重大资产重组相关的事项事前予以认可。 我们认为： 1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，没 有损害中小股东的利益。 2 、本次交易中的资产出售交易对方为佳沃集团，佳沃集团为万福生科的控 股股东。因此，本次交易中的资产出售构成关联交易。 3、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能 力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股 东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 我们同意公司将《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、 《关于公司重大资产出售及购买构成关联交易的议案》、《关于公司与佳沃集团有 限公司签署附条件生效的〈关于桃源县万福生科农业技术开发有限公司的股权转 让协议〉、〈关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权转让协议〉的议 案》、《关于公司与张志刚、李宏伟、青岛国星食品股份有限公司签署附条件生效 的〈关于青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议〉的议案》、《关于公司 重大资产出售及购买暨关联交易草案及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相 关的议案提交公司第二届董事会第二十二次会议进行审议和表决。 独立董事：胡宗亥 邹定民 冷智刚 二〇一七年五月十九日