第三章合伙企业法.ppt

六、特殊的普通合伙企业 1. 特殊的普通合伙企业的概念 特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。 2. 特殊的普通合伙企业的责任方式 ①一个或者数个合伙人承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人承担有限责任； ②所有合伙人承担无限连带责任。 [案例3-4] 2009年，注册会计师甲、乙、丙三人投资设立A会计师事务所，A会计师事务所为特殊的普通合伙企业，当年，甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计的过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经法院判决由A会计师事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为此损失并非自己故意所为，应该由全体合伙人共同承担连带赔偿责任。 问：甲的主张是否成立？ 参考答案 甲的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。因此，本案中甲由全体合伙人共同承担连带赔偿责任的主张不成立。 第四节：有限合伙企业 一、有限合伙企业概述 有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任的合伙企业。 二、合伙协议 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 执行事务合伙人权限与违约处理办法 执行事务合伙人的除名条件和更换程序 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序 七、有限合伙人的入伙、退伙与资格继承 （一）入伙 （二）退伙 （1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 （2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产 （3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 （4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 （三）资格继承 二、特征 （1）部分合伙人承担有限责任，但是至少有一个普通合伙人承担无限责任； （2）普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理； （3）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；本法特别规定对有限合伙人的出资包括货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利应作价，并在企业登记事项中予以载明。这样规定的目的是起到公示作用，保护债权人利益。 （4）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 三、有限合伙人的义务： （1）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但是有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 （2）有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 　 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）表见普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 第三人承担举证责任，例如：有限合伙人的身份未在营业执照上注明。 还债顺序：（1）企业先还；（2）普通合伙人和表见普通合伙人对外承担连带责任。 （四）无权代理：有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 还债顺序： （1）企业先还；（2）普通合伙人对外承担连带责任;（3）企业和普通合伙人向该有限合伙人追偿。 （五）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 [案例3-5] 2009年9月，甲、乙、丙、丁共同出资设立一有限合伙企业，甲以现金10万元出资，乙以劳务出资，丙以房屋出资，丁以商标权出资。其中甲为普通合伙人。 问： 上述合伙人出资是否符合法律规定？ 参考答案 乙的出资不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人不得以劳务出资。 四、有限合伙人的权利 （1）自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）竞业自由及其例外：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）对外转让份额自由：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，不需要其他合伙人的同意，但应当提前三十日通知其他合伙人。 五．有