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第二章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 公司基本制度 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司 第五节 公司债券和公司利润分配 第一节 公司法概述 一、企业的分类与企业立法 1、企业的分类标准 2、我国传统企业分类标准和企业立法方式及其缺陷 3、市场经济下企业分类标准及立法方式 4、重构我国的企业法律制度 二、公司的概念和特征 1、公司：依照公司法的规定设立的，以营利为目的的企业法人 2、特征 （1）公司是企业的一种组织形式 （2）具有法人资格的企业 （3）依公司法设立 三、公司的分类 1、根据股东责任范围可分为无限公司、有限公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司 2、根据信用基础，可分为人合公司和资合公司、人合兼资合公司 3、根据公司间控制关系，即资产或股权控制关系，可分为母公司和子公司 4、按管辖系统分为总公司、分公司 5、按公司国籍，可分本国公司和外国公司 四、公司法及其性质、作用 1、公司法的概念 公司法是有关公司的组织与活动的法律规范的总称。公司法涉及公司的内部和外部关系。 2、公司法的性质 公司法是组织法、行为法、制定法、强制法 组织法：规定某种社会组织的设立、组织机构及其运行规则的法律规范。 行为法：约定或规范某种行为的法律规范。 3、公司法的作用 （1）筹集资金，降低筹资成本 （2）降低投资风险，鼓励投资 （3）实行两权分离，专家理财，有利于提高企业管理水平和资产运营效率 （4）投资者可以不经营管理企业而仍能实现对企业的控制权 （5）国有企业实行公司制，有利于政企分开，建立规范、科学的企业管理体制。 第二节 公司基本制度 一、公司设立 公司设立制度立法类型: （1）自由主义 （2）特许主义 （3）核准主义 （4）准则主义 二、公司名称 1、名称概念、特征 2、公司名称组成 3、公司名称专用权 三、公司的住所 四、公司能力 五、公司章程 1、概念 公司股东依法制定的有关公司组织与活动基本规则的法律文件。 2、公司章程性质 3、公司章程内容 （1）绝对必要记载事项 （2）相对必要记载事项 （3）任意记载事项 4、效力及变更 六、公司资本 1、公司资本概念 是指公司成立时，由章程所确定，由股东投资构成的财产总额。它是公司开展业务的基础，是公司对债权人的最低信用担保，也是衡量公司信用的标准。 2、公司资本制度的类型 （1）法定资本制 法定资本制的原则：资本确定原则、资本不变原则、 资本维持原则 （2）授权资本制 （3）折衷资本制 第三节 有限责任公司 一、概念和特征 1、概念：依照公司法的规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 2、特征：（1）股东负有限责任 （2）公司资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权利证书为出资证明书 （3）股东有最高人数的限制（50人以下） （4）封闭型公司 ，具有人合兼资合性 （5）设立程序较简单 二、公司的设立 1、设立公司的条件 （1）股东符合法定人数，我国公司法规定有限责任公司的股东应在50人以下 （2）股东出资达到法定资本的最低限额（3万，10万） （3）股东共同制订公司章程 （4）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司的住所 2、公司设立程序 （1）签署公司发起协议或设立协议书 （2）办理公司名称的预先核准登记 （3）股东共同制定公司章程 （4）股东出资 （5）公司设立登记 三、股东的出资义务和责任、股权转让 1、出资方式 股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权作价出资，对于非货币财产要求是可以用货币估价并可以依法转让。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。知识产权出资一般不得超过注册资本的20%。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 2、股东出资义务的补充责任 3、股权的转让 股权的转让可分为内部转让和外部转让。内部转让是指股东之间的转让，对于内部转让，公司法不作限制性规定。 外部转让是向股东以外的人转让出资，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买