第四章公司法.ppt

第五章 公司法 第一节 公司法概述 一、公司的概念 公司是指依照法定程序设立的具有法人资格的营利性的经济组织。 二、公司的特征 1、合法性 2、营利性 3、独立性 4、集合性 思考？ 公司存在的唯一目的是赚钱吗？ 《公司法》第五条：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。” 公司尽力节省能源、减少空气污染、确保产品质量和安全、不雇佣童工、反对歧视、提高员工福利等 三、公司的种类 1、无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司 2、人合公司、资合公司、人合兼资合公司 3、母公司和子公司 4、总公司和分公司 5、本国公司、外国公司、跨国公司 注意：子公司和分公司的区别！ 四、公司立法概况 公司法，是指调整公司的设立、组织、活动、解散以及其他对内对外活动中所发生的社会关系的法律规范的总称。 《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施行 。 1999年12月25日，第九届全国人大常委会第13次会议进行了第一次修正。 2004年8月28日第十届全国人大常委会第11次会议第二次修正。　 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第三次修正，自2006年1月1日起施行 第二节 有限责任公司制度 公司设立的基本原则 以严格准则主义为主，同时辅以核准主义。 对一些关系国计民生的公司应采取核准主义。 一、有限责任公司的概念和特征 1、有限责任公司，简称有限公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人 2、特征（1）股东人数的限制性 （2）股东责任的有限性 （3）人资两合性 （4）封闭性 （5）灵活性 二、有限责任公司的设立 有限责任公司是指由一定人数的股东组成，每个股东以其出资额为限对公司负责，公司以全部资产对其债务承担责任的公司。 设立条件 1、股东符合法定人数 50个以下（包括自然人、法人、国家） 2、股东出资达到法定资本最低限额。 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。 思考？6000元可以办公司吗？ 3、股东共同制定公司章程。 公司的章程是指公司设立人依法订立的规范公司组织和行为的基本法律文件。 公司章程应载明的事项：①公司名称和住所； ②经营范围； ③注册资本； ④股东姓名或名称； ⑤股东出资方式、出资额和出资时间； ⑥公司机构及其产生办法、职权、议事规则； ⑦法定代表人； ⑧股东会议认为需要规定的其他事项。 公司章程须经全体制定人同意方为有效，在公司依法设立登记时，随公司的成立而发生效力。 制定公司章程是一种要式行为，须采用书面文件的形式，经制定人签名、盖章。 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 公司名称由两部分组成：具体名称，公司的种类,公司名称前要冠以公司所在地的名称。 公司的组织机构由股东会、董事会、监事会构成。 5、有公司住所。 公司以其主要办事机构所在地为住所。 设立程序 1、订立公司章程 2、报有关部门审批（根据需要） 3、缴纳出资 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 出资的形式： ① 货币 不得低于有限责任公司注册资本的30% ② 实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 （必须进行评估作价，并依法办理转移财产权的手续） 股东应当按期足