企业和公司法概述.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 第十二章 合伙企业法 第一节 合伙企业的类型和特征 第二节 普通合伙企业的设立及财产 第三节 普通合伙企业的内部关系 第四节 普通合伙企业的外部关系 第五节 特殊的普通合伙企业 第六节 有限合伙企业 第七节 合伙企业的解散和清算 第一节 合伙企业的类型和特征（一） 一、合伙企业的概念和类型 （一）普通合伙企业与有限合伙企业、隐名合伙企业 普通合伙企业是依法成立、各合伙人均承担无限责任的合伙企业 有限合伙由无限责任合伙人和有限责任合伙人共同组成，实际从事企业经营管理的合伙人必须就合伙企业债务对外承担无限责任;而仅对企业出资、不参与企业经营管理的合伙人仅就其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任 隐名合伙是国外法律上普遍承认的一种事实上的合伙，通常构成经营关系而属于企业范畴。 （二）个人合伙企业与法人合伙企业 个人合伙企业是合伙人均为自然人的合伙企业 法人合伙企业是指法人之间的合伙型联营或有法人充当合伙人的合伙企业。 第一节 合伙企业的类型和特征（二） 二、合伙企业的特征 （一）合伙企业是人合企业 合伙企业是基于合伙人之间的相互信任而成立并维系的，其信用和经营状况取决于合伙人的信用、能力和健康状况等 第二，合伙企业的人格同合伙人的人格不完全分离 第三，合伙企业的财产同合伙人的财产不完全分离 合伙企业的财产仅相对独立于合伙人，依法也可以不形成合伙财产。 第二节 普通合伙企业的设立及财产 一、普通合伙企业的设立 根据《合伙企业法》第14条的规定，设立普通合伙企业应当具备下列条件:有二个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;有书面合伙协议;有合伙人认缴或者实际缴付的出资;有合伙企业的名称和生产经营场所;法律、行政法规规定的其他条件。 二、合伙企业的出资和合伙财产 （一）合伙企业的出资 1.出资形式； 2.出资比例 （二）合伙企业的财产 第三节 普通合伙企业的内部关系 一、合伙事务的执行 《合伙企业法》第26条的规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 二、合伙事务的决议 三、合伙人的竞业禁止和诚信义务 四、合伙企业损益的分配与承担 五、入伙 六、退伙 1.自愿退伙 2.当然退伙 3.除名退伙 第四节 普通合伙企业的外部关系 一、合伙人和经理对合伙企业的代表或代理权 由合伙的性质所决定，各合伙人均可执行合伙事务，也可由合伙人共同委任一个或数个执行合伙人，当然，合伙协议或者全体合伙人也可以对合伙人执行合伙企业事务及对外代表合伙企业的权利加以限制,但不得对抗善意第三人。 二、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任 第五节 特殊的普通合伙企业 一、“特殊的普通合伙企业”的概念与渊源 二、《合伙企业法》对“特殊的普通合伙企业”的具体规定 《合伙企业法》第57条的规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。 《合伙企业法》第59条 也作了相应的规定:“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。” 第六节 有限合伙企业 一、有限合伙企业的设立 二、有限合伙企业的内部关系与外部关系 （一）有限合伙企业的内部关系 （二）有限合伙企业的外部关系 三、有限合伙企业中普通合伙人与有限合伙人之间的转化 《合伙企业法》第82条规定: 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 第七节 合伙企业的解散和清算 根据《合伙企业法》第85条的规定，合伙企业在下列七种情况下应当解散:（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营;（2）合伙协议约定的解散事由出现;（3）全体合伙人决定解散;（4）合伙人已不具备法定人数满30天;（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; （7）法律、行政法规规定的其他原因。合