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第三章 公司法 学习提示： 1．公司的概念、特征和分类 2．有限责任公司和股份有限公司概念 3．有限责任公司的设立和组织结构 4．《公司法》有关一人有限责任公司规定的内容 5．国有独资公司的组织结构 6．股份有限公司的设立和组织结构。 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 二、公司的分类 一、公司的概念 （一）公司的概念 公司是依据公司法法定条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。 （二）公司的特征 1．依据法定条件和程序设立。 2．公司是以营利为目的的经济组织。 3．公司具备法人资格。 二、公司的分类 根据不同的标准，公司可进行一下分类： 1.按照股东责任不同：分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司 2.根据公司的信用基础的不同：公司划分为人合公司、资合公司及人合资和两合公司 3.根据公司之间的依附关系不同：分为母公司与子公司 4.根据公司之间的隶属关系不同，把公司划分为总公司和分公司 5.根据公司的国籍不同，为本国公司、外国公司 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司的特别规定 五、国有独资公司的特别规定 六、有限责任公司的股权转让和继承 一、有限责任公司的概念 符合公司法规定的一定人数的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人 有限责任公司有以下特征： （1）人数有一定限制。现行公司法规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。 （2）责任的有限性。有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任。 （3）募股集资的封闭性。有限责任公司不能公开募股，不发行股票。 （4）资本的不等额性。有限责任公司的资本不分为等额股份。 （5）股份转让的有限性。有限责任公司股份的转让受到较严格的限制。 二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立的条件 依据现行公司法，有限责任公司的设立应符合以下条件： 1．股东符合法定人数。有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 2．股东出资达到法定资本最低限额。 3．股东共同制定公司章程。 4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5．有公司住所。 （二）有限责任公司设立的程序 1．制定公司章程。 2．股东认缴出资。 3．验资。 4．公司设立登记。 三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 （二）董事会 （三）监事会 （一）股东会 有限责任公司股东会由全体股东组成。 1.有限责任公司股东会的职权包括： （1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。 2．有限责任公司股东会的形式 3．股东会的议事方式和表决办法 （二）有限责任公司的董事会 1．有限责任公司董事会的性质、组成和选任办法 2．有限责任公司董事会的职权 3．有限责任公司董事会的召开和表决方式 （三）经理 有限责任公司可以设经理，经理是由董事会决定聘任或者解聘。经理行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（9）董事会授予的其他职权。 （四）有限责任公司的监事会 1．监事会的组成和形成办法 2．监事会的职权 3．监事会会议召开及表决办法 四、一人有限责任公司的特别规定 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 一人有限责任公司不设股东会。 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任 五、国有独资公司的特别规定 （一）国有独资公司的概念 公司法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管