第三章合伙企业法.pptVIP

合伙企业法律制度 第一节 合伙企业法概述 第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业的解散和清算 第五节 法律责任 举例 第一节 合伙企业法概述 一、概念 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。  第一节 合伙企业法概述 二、种类 （一）普通合伙企业： 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （二）有限合伙企业： 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第二节 普通合伙企业 一、合伙企业的设立 （一）条件： 1、有二个以上合伙人。 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 第二节 普通合伙企业 2、有书面合伙协议。 合伙协议应当载明下列事项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点（2）合伙目的和合伙经营范围（3）合伙人的姓名或者名称、住所（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限（5）利润分配、亏损分担方式（6）合伙事务的执行（7）入伙与退伙（8）争议解决办法（9）合伙企业的解散与清算（10）违约责任。 第二节 普通合伙企业 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资 。 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。  合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。  合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。  合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 第二节 普通合伙企业 4、有合伙企业的名称。 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 第二节 普通合伙企业 二、合伙企业的财产 1、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。（法人财产） 2、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。 3、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 第二节 普通合伙企业 三、财产转让 1、除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 2、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 3、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 第二节 普通合伙企业 四、事务执行 1、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 2、按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 3、作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 4、委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。  第二节 普通合伙企业 五、决议的产生 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。  第二节 普通合伙企业 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第二节 普通合伙企业 六、利润分配、亏损分担 1、利润分配、亏损分担按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 2、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 第二节 普通合伙企业 七、合伙企业与第三人关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。  第二节 普通合伙企业 八、债务清偿 （一）合伙企业的债务清偿 1、合伙企业对其债务