公司治理与企业内控ppt课件.pptVIP

中国人民大学商学院 异议董事免责 1、商业判断原则，信赖利益与忠实义务 2、保留证据-----董事会会议记录 3、弃权免责否？ 4、反对票投错了惩罚否？ 主体资格（真伪、经营范围、代理权、客户信用分析、信用限额、信用等级） 法律文件（证照、报表、信用证明、契证、假文件、假票据、汇款回单） 资信状况（履约情况、客户评价、产品质量、资金规模、支付能力、虚构货源、各种假象） 表见代理 签约人表面上有代理权，实际上无，被代理人承担后果 常见形式：挂靠，承包，口头授权，出借公章，盗用公章，明知他人行为不作否认表示 合规管理:控制表见代理风险 七、商业秘密保护 概念——不为公知，实用，加密措施 ——经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、投资规模、成本价、促销手段、价格策略、商品利润、商品结构、产品开发计划、市场调研报告、商业计划及可行性论证） ——技术信息（工艺、配方、图纸、说明书、化验报告、设计方案等非专利技术） 侵犯商秘形式 保护商业秘密 加密措施——密级认定，使用、销毁制度，管理部门，必威体育官网网址期限 商秘与专利之比较 限定名单，借用，打印，查询 劳动合同——必威体育官网网址守则，连带责任，禁止竞业 保护商业秘密 档案备案——报告书制度 特殊场所——门禁 对外交流 会议必威体育官网网址 合法取得商秘的途径——自己开发，合理取得，反向工程，合法受让 1、合同章管理 2、文本备案制度 3、授权委托书授权范围具体明确 4、消灭表见代理 5、内部制度尽量对客户公开 6、合同扉页（首页）做警示条款 表见代理的特例，接受别人为你担保应注意： 1、经理董事不可擅自对外签投资和担保合同 2、 投资、担保要经两会讨论,签约人要经授权---公司章程对担保有数额限制 3、审查公司章程和两会决议或授权 股东会的1/2-------股权的1/2 董事会的1/2-------人数票的1/2 如果只有董事会，没有股东会 重大问题表决-------以股权比例1/2 专业技术问题表决-------人数票的1/2 员工跳槽前兆及处理 1 工位三个人物品迅速减少； 2大量复制公司资料； 3 近期常请半天或一天短假； 4 接听电话很神秘； 5 发言风格反向改变------或沉默或多言； 6 与同事私下交流次数增多； 7 突然延长在公司工作时间； 8 集中归还所借物品催缴自己借出物品； 9 不愿再承担责任； 商秘——无权属——不排他——公开无价值——加密获得保护 专利——有权属——排他——公开获得保护 案例------南京中北2003年和2004年年报信息披露违法行为，均涉及银行借款披露虚假、应付票据披露虚假、关联方占用披露虚假和对关联方担保披露虚假。两年累计起来，南京中北未披露的银行借款金额达6.55亿元，未披露的应付票据金额超过6.5亿元，未披露的对关联方担保金额超过4648万元。累计157笔、累计发生金额超过22亿元的违规资金占用，绝大多数发生在56号文发布后；南京中北不仅不按通知要求予以清理、整改、披露，反而蓄意隐瞒，我行我素，变本加厉，顶风作案。 证监会处罚： 南京中北被处以30万元的罚款，时任公司副董事长及总经理郭试平和时任副总经理兼总会计师斯庆被给予警告及处以30万元罚款，时任董事许正苟和时任董事长薛乐群给予警告和20万元罚款，时任董事李华飞和徐益民、周学信被给予警告，其中，李华飞和徐益民被处以3万元罚款。同时薛乐群、斯庆、许正苟、郭试平等四人将被列为3年至10年市场禁入者。 高管说，自己不知情太“冤枉” 　　 董事长薛乐群情绪异常激动，称自己虽然任职董事长，但并不在公司上班，也不参与公司日常经营，对公司日常事务也较少过问。外部董事的李华飞、徐益民，职工董事周学信也表示，自己并不参与公司日常经营。 周学信更是以自己是职工董事的身份请求免责。“职工董事的履职行为是全体职工的群体行为；对股东负责相比，职工董事更侧重于向职工代表大会负责，参与公司重大经营决策存在局限。”当事人均表示，信息披露违法所涉及的事项，纯系少数内部人“瞒天过海”的行为，对涉案事项自己既未参与 　1、 当事人的“喊冤”，正是目前在上市公司高管及董事中普遍存在的认识误区。　 2、上市公司信息披露是否真实、准确、及时、有效，有赖于全体董事实施必要的、有效的监督。综合审查具体情况和当事人的申辩材料，现有证据不足以证明这些人曾经对