第三章 公司法.ppt

近3年教材变化情况 近4年题型题量分析 第一节 公司法的基本理论 本节考点： 【考点一】分公司 【考点二】股东权利 一、公司的特征及分类 （一）公司的概念 ——是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 母公司与子公司联系与区别 （1）子公司受母公司的实际控制。 （2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。 （3）母公司、子公司各为独立的法人。 总公司与分公司的联系与区别 （1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。 （2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。 （3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。 （4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。 （5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。 子公司与分公司的联系与区别 1. 设立方式不同： 2. 法律地位不同： 3. 受控制方式不同： 　 4. 承担债务责任方式不同： 　 5. 领取的营业执照不同： 6. 产品包装标注不同： 【练习题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（　）　　A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担　　B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担　　C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任　　D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 　　 『正确答案』A　 『答案解析』本题考核点是分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。 （四）我国现行立法体系下的公司 1. 有限责任公司和股份有限公司 2. 一人有限责任公司 3. 国有独资公司 4. 上市公司 5. 外商独资公司 （2）自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得收益、财产或处分自己股权的权利。 包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。 【练习题·单选题】以股东权行使的目的是涉及全体股东共同利益还是股东个人利益为标准，可以分为自益权和共益权。下列选项中，属于自益权的是（　）。　　A. 股东大会参加权　　B. 累积投票权　　C. 质询权　　D. 股份转让权 　　 『正确答案』D　 『答案解析』本题考核点是股东权利的分类。自益权是股东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得利益、财产或处分自己股权的权利，主要为股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。 （三）表决权 1. 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数（大于1/2）通过。 2. 股东行使表决权时，实行一股一票或者按出资比例行使表决权。 【例题·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（????）。(2007年单项选择第4题，1分) A. 该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B. 该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C. 该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D. 该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 【答案】D 【解析】本题考核公司为股东提供担保的事项。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。“出席会议”的其他股东是解决本题的关键点，考生应该总结掌握何种情况是“出席会议的股东”，何种情况是“全体股东”。 【练习题·单选题】甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，